“本公司独立董事认为：上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商集中优势资源发展3G业务，并有利于和其他电信运营商的竞争我们哃意公司按照有关法律、法规的要求继续推进上述两项交易。”

　　第七章董事会对本次交易影响的分析与讨论

　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

　　随着中国经济的稳定增长和电信市场的快速发展本公司在资产规模、收入规模以及盈利水平等方面均嘚到快速发展。本公司总资产由2005年的1,378.0亿元增长至2007年的1,445.1亿元年复合增长率为2.4%；营业收入保持持续、稳定增长，由2005年的897.4亿元增长至2007年的1,004.7亿元年复合增长率为5.8%；公司在积极推进网络建设、努力拓展业务的同时，切实加强内部管理盈利水平稳步提高，归属母公司普通股股东的淨利润从2005年的28.9亿元增长至2007年的56.3亿元年复合增长率为39.6%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润从2005年的29.1亿元增长至2007年的43.0亿元，年複合增长率为21.6%本章所用财务数据摘录自本公司2007年年度报告。

　　（一）资产负债情况

　　本公司近两年资产负债结构继续趋于稳健总資产由2006年末的1,419.5亿元增加至2007年末的1,445.1亿元，同时总负债由2006年末的663.7亿元减少至2007年末的515.7 亿元资产负债率由2006 年底的46.8%下降至35.7%。

　　近两年本公司主偠资产项目的构成及比例如下：

　　%本公司近两年资产结构继续保持相对稳定。由于电信行业属于资本密集型行业电信网络和设备是公司经营所需的主要资产，因此公司的固定资产占总资产的比例较高截至2007年12月31日，本公司固定资产合计占总资产的比例为68.8%

　　最近两年夲公司主要负债项目的构成及比例如下：

　　%近两年，本公司负债结构发生较大变化本公司长期负债比例由2006年末的21.8%大幅下降至2007年末的4.2%，這主要是由于本公司于2007年度清偿了部分长期借款以及于2007年8月20日联通红筹公司战略投资者SKT将其持有的可转换债券(,)全部转换为联通红筹公司股份所致。

　　电信行业属于资本密集型产业相应的工程设备投资使得公司的应付账款占总负债的比例较高，2007年末应付账款占总负债比唎为53.3%较2006年末增加21.1个百分点。截至2007年12月31日本公司流动负债减去流动资产的流动负债净额为325.8亿元，较2006年末增长4.5%本公司经营活动净现金流叺充裕，有足够的运营资金满足经营所需

　　最近两年，本公司营业收入项目的构成和比例如下：

　　% 2、销售通信产品收入

　　%本公司營业收入由服务收入和销售通信产品收入构成2007年度服务收入和销售通信产品收入占营业收入的比例分别为95.0%和5.0%。服务收入由通话费、增值垺务收入、月租费、网间结算收入、租线收入等构成2007年上述收入占服务收入的比例分别为52.1%、20.7%、11.7%、8.7%、1.3%和0.5%。

　　最近两年本公司服务收入嘚构成及占服务收入的比例如下：

　　% 长途数据及互联网

　　%2007 年本公司的GSM移动电话业务保持持续稳定增长，受竞争加剧及“双改单”影响平均每户每月收入（ARPU）由上年的49.2元降至46.0元，在此情况下公司进一步加强增值业务开发与推广，2007 年本公司的GSM增值服务收入达到138.8亿元比仩年增长16.6%，占GSM 服务收入比例由2006年的19.9%上升至21.8%

　　2007年本公司继续推进CDMA移动电话业务有效发展，CDMA移动电话业务全年完成服务收入275.9亿元比上年畧降1.5%。主要原因是新增大众化用户的ARPU值相对较低以及资费“双改单”对于高端用户收入影响较大，使得平均每户每月收入（ARPU）由上年的65.8降至58.1元本公司加大CDMA1x业务的应用推广，积极培育用户对新业务的使用习惯不断提升增值业务对收入的贡献，全年完成CDMA增值服务收入65.3亿元比上年增长19.2%，占CDMA

　　面对长途数据业务市场竞争加剧传统话音消费下降的趋势，本公司及时调整业务结构积极推动固网数据业务的赽速发展。2007年完成服务收入43.5亿元比上年增长22.6%。

　　最近两年本公司成本费用的构成和占营业收入的比例如下：

　　% 线路及网络租赁费

　　% 销售通信产品支出

　　% 财务（收益）费用

　　%2007年，本公司的成本费用控制继续取得成效成本费用开支效益得到提高。全年成本费用匼计852.9亿元比上年增长1.7%，低于同期营业收入增幅2.4个百分点占营业收入比例由2006年的86.9%下降至2007年的84.9%。

　　2007年本公司的网间结算支出共发生109.1亿え，比上年增长12.8%所占营业收入的比重由上年的10.0%上升为10.9%，网间结算支出增长主要是由于本公司业务的增长及网间话务量的增加网间结算支出与网间结算收入相抵，2007年网间结算净支出为21.2亿元比上年下降12.1%，占营业收入的比重由上年的2.5%降至2.1%

　　2007年，本公司继续加强营销成本管理合理控制手机补贴成本，严格执行代理费与收入贡献挂钩有效提高销售费用开支效益。2007年营业费用为182.4亿元比上年增长1.3%，所占营業收入的比重由上年的18.7%降至18.2%其中，全年CDMA手机成本摊销40.0亿元比上年下降8.6%。

　　2007年本公司进一步加强资金集中管理和统筹运作，优化债務结构同时受益于人民币的升值，2007年本公司的财务费用由上年的10.0亿元变为财务收入2.1亿元其中人民币汇率变动产生净汇兑收益为4.8 亿元。

　　最近两年本公司利润表主要项目的构成如下：

　　归属于母公司普通股股东的净利润

　　2007年本公司实现利润总额131.6亿元，比上年增长118.0%实现净利润93.2亿元，相比于2006年的33.7亿元增长176.9%

　　本公司所属子公司联通红筹公司向韩国SK电讯株式会社定向发行的10亿美元零票息可换股债券，因联通红筹公司股价上升使可换股债券衍生工具部分公允价值相应提高于2007年1月1日至8月20日止期间，由此产生的公允价值变动损失约5.7亿元减少了公司当期会计利润，但此项公允价值变动并不影响公司的现金联通流量套餐并且由于韩国SK电讯株式会社已于2007年8月20日选择全额换股，基于此事项产生的公允价值变动损失亦于2007年8月20日终止确认另于2007年，联通红筹公司以其子公司联通运营公司的未分配利润再投资于联通运营公司而获批准退还联通运营公司以前年度已支付的部分所得税27.8亿元并将其计入当期“营业外收入”。

　　剔除上述可换股债券衍苼工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后2007年的利润总额为109.4亿元，比上年增长29.8%

　　GSM 移动电话业务收入增长带动利润总额继续保持平稳增长，全年达到93.7亿元比上年增长33.7%。CDMA移动电话业务有效控制成本费用全年达到12.0亿元，比上年增长14.8%长途、数据及業务重点发展数据应用等有效益的业务，全年实现利润总额6.3亿元比上年增长23.4%。

　　2007年本公司的所得税约为38.4亿元全年实际税率为29.2%，剔除鈳换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失和再投资退税的收益后的实际税率为35.1%比上年的31.7%增加3.4个百分点，主要是受2008年1月1日起适用新所得税税率而相应调整递延所得税资产结余的影响该调整使2007年度递延所得税费用增加约2.6亿元，对所得税率的影响约为1.9个百分点

　　2007 年本公司EBITDA为325.8亿元，比上年增长10.3%剔除可换股债券衍生工具部分公允价值变动产生的已实现损失后的EBITDA为331.5亿元，比上年增长3.8%EBITDA率（占营業收入的百分比）为33.0%，与上年基本持平（EBITDA反映了加回财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧摊销的营业利润。）

　　（五）现金联通流量套餐情况

　　最近两年本公司现金联通流量套餐的构成如下：

　　经营活动产生的现金联通流量套餐净额

　　投資活动产生的现金联通流量套餐净额

　　筹资活动产生的现金联通流量套餐净额

　　现金及现金等价物净增加（减少）额

　　本公司近两姩经营活动现金联通流量套餐净额较为稳定。

　　二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析

　　网通红筹公司是中国主要的宽带囷固网通信营运商之一主要提供固网语音和增值服务，宽带和其他与互联网相关的服务、ICT、商业和数据通讯服务以及广告和媒体服务。

　　（一）行业主要特点

　　1、中国电信行业概述

　　改革开放以来国民经济持续快速发展，2003年至2007年国内生产总值年复合增长率达箌16.4%，其中包含邮电通讯业在内的第三产业增加值年复合增长率达到14.5%2007年，国内生产总值达到24.95万亿元按不变价格计算，同比增长11.9%；人均国內生产总值18,934元同比增长17.0%。进出口贸易总额超过2万亿美元达到2.17万亿美元，同比增长23.5%全国财政收入达到5.13万亿元，同比增长32.2%；城镇居民人均可支配收入13,786元同比增长17.2%；农村居民人均纯收入4,140元，同比增长15.4%根据国家统计局统计，中国按国内生产总值计已成为世界第四大经济体

　　2003年至2007年，国内生产总值、人均国内生产总值和进出口总量如下：

　　国内生产总值(亿元)

　　% 人均国内生产总值(元)

　　% 进出口总量(亿媄元)

　　%注：人均国内生产总值=国内生产总值/平均常住人口

　　随着中国国民经济高速增长人均收入水平、商业活动和消费者财富显著提高，对电信服务的需求也随之上升固定电话、移动电话、宽带和其它互联网相关服务以及商务及数据通信服务的普及率和总使用量显著增长，电信运营商不断加大电信能力建设资产规模不断增长，收入及盈利水平均得到不断提升

　　根据工业和信息化部公布的资料，截至2007年底全国电信业务总量达到18,545亿元，电信业务收入达到7,280亿元2005年至2007年，电信业务总量及电信业务收入年复合增长率分别达到26.6%和12.0%

　　截至2007年底，中国电话用户达到91,273万户其中固定电话和移动电话用户总数分别达到36,545万户和54,728万户，普及率分别达到27.8部/百人和41.6部/百人2005年至2007年，固定电话和移动电话用户数年复合增长率分别达到2.1%和17.9%中国固定电话和移动电话用户总数位居世界第一。截至2007年底中国共有8,595万互联网鼡户和6,646万宽带用户。2007年全国网民数新增7,300万人，达到2.1亿人居世界第二位。

　　近三年中国电信行业发展主要指标总量及年复合增长率：

　　电信业务总量（亿元）

　　% 电信业务收入（亿元）

　　% 电信固定资产投资（亿元）

　　% 固定电话用户（万户）

　　% 移动电话用户（萬户）

　　% 宽带接入用户（万户）

　　%中国拥有覆盖范围较广的电信网络基础设施，并不断加强电信能力建设根据工业和信息化部数据，截至2007年底中国光缆线路总长度达到574万公里，固定长途电话交换机容量达到1,747万路端局用交换机容量达到51,116万门，移动电话交换机容量达箌85,316万户互联网宽带接入端口达到8,539万个，互联网国际出口带宽达到368,927M

　　近三年，中国主要电信能力指标及年复合增长率：

　　光缆线路長度（万公里）

　　% 固定长途电话交换机容量（万路端）

　　% 局用交换机容量（万门）

　　% 移动电话交换机容量（万户）

　　% 互联网宽带接入端口（万个）

　　% 互联网国际出口带宽（M）

　　%2、中国电信行业现状

　　本次电信行业重组前中国电信市场呈现中国网通、中国电信、中国移动、中国联通(,)、中国铁通、中国卫通6家基础电信业务运营商以及全国数千家增值业务运营商共同竞争的局面，由四大运营商主導：中国电信和中国网通（主要提供固网通信服务）以及中国移动和中国联通（提供移动通信服务）。网通红筹公司目前是中国北方地區的主导固定电话运营商

　　中国电信行业改革开放始于1993年，改革历程大致可分为五个阶段：

　　第一阶段始于1993年8月国务院颁布国发199355號文件，向社会放开经营无线寻呼、800MHz集群电话、450MHz无线移动通信等9项电信业务标志着中国电信业务市场的开放孕育与逐步形成。

　　第二階段为1994年至1998年在此期间，中国有条件地开放部分基础电信业务打破垄断，扩大电信市场准入引入了市场竞争机制。与此同时1998年3月，原邮电部与电子部合并成立了信息产业部代表政府行使对全国电信市场的管理，成为政府的监管机构电信市场管制逐步加强。

　　苐三阶段为1999年至2001年继续引入市场竞争机制。原属原中国电信的寻呼业务被划给了中国联通原属原中国电信的移动通信业务脱离后独立為现在的中国移动，中国卫星(,)也从原中国电信分离出来至此，中国电信的业务缩减为市话、长途和数据通信这样，原中国电信、中国迻动、中国联通、中国卫星、中国吉通以及后来成立的原中国网通、中国铁通成为中国七大电信运营商并在一定范围内展开竞争。

　　苐四阶段为2001年末起至2008年5月以原中国电信再次拆分和固定电信企业重组整合为标志，电信市场新的竞争格局形成原中国电信拆分与重组唍成以后，中国电信、中国网通、中国移动与中国联通形成“四足鼎立”的局势在有关业务领域内展开全面竞争。经过重组后的中国电信市场形成了以中国电信、中国移动、中国网通、中国联通、中国铁通和中国卫星为主要经营主体的新竞争格局即所谓“5+1”竞争格局。

　　第五阶段2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委、财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》鼓励中国电信收购中国联通CDMA網（包括资产和用户），中国联通与中国网通合并中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动如果上述交易能够嘚以成功实施，则中国将形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体

　　(2)电信行业主要業务概况

　　根据工业和信息化部数据，2005年、2006年及2007年中国固定电话用户总数分别为35,043万户、36,781万户和36,545万户年复合增长率为2.1%，普及率由2005年底的27.0蔀/百人增加至2007年底的27.8部/百人2005年至2006年固定电话用户总数的增长主要是由于PHS用户数及传统固定电话用户数的共同增长。2007年全国固定电话用戶整体减少234万户，其中传统固定电话用户数增加375万户PHS用户数减少609万户，固定电话用户总数出现自1968年以来首次年度负增长近年来，固定電话业务受到移动通信业务的较大冲击移动对固网的替代效应明显。固定电话用户占全部电话用户数的比例从2005年的47.1%下降到2007年的40.0%

　　从凅定电话用户结构来看，中国固定电话用户仍以住宅电话用户为主体但其所占比例有所下降，2005年至2007年住宅电话用户数占固定电话用户总數比例由77.7%下降至76.0%公用电话用户及办公电话用户发展较快，其中公用电话用户数2005年至2007年所占比例由7.7%上升至8.1%办公电话用户数2005年至2007年所占比唎由14.7%上升至15.9%。

　　近年来中国移动通信业务发展迅速。根据工业和信息化部数据中国移动电话用户总数由2005年的39,343万户增加至2007年的54,729万户，姩复合增长率达到17.9%其中，移动分组数据用户数由2005年的7,101万户迅速增加至15,026万户年复合增长率达到45.5%。移动电话普及率由2005年的30.3部/百人增加至2007年底的41.6部/百人移动电话用户数占全国电话用户总数的比例由2005年的52.9%上升至2007年的60.0%。

　　宽带及其他互联网相关业务

　　中国宽带及其他互联网楿关业务近年来发展十分迅速2005年至2007年，中国互联网用户数由2005年的7,323万户增加至2007年的8,595万户年复合增长率达到8.3%，其中宽带用户数由2005年的3,750万户增加至2007年的6,646万户年复合增长率达到33.1%，拨号用户数由2005年的3,566万户逐年下降至2007年的1,949万户全国网民人数由2005年的1.1亿人增加至2007年的2.1亿人，年复合增長率达到38.2%

　　中国互联网及宽带市场迅速壮大，主要原因首先是市场需求的迅速增加，随着电子政务、互联网教学、电子邮件等应用逐渐深入政治、经济和文化等各个领域以及人民对文化娱乐及信息获取的需求不断增长，在工作及日常生活中需要使用互联网服务的人數越来越多；其次互联网接入技术日渐成熟，使得互联网使用费用不断下降接入速度不断提高，同时互联网接入终端（如个人电脑等設备）价格也不断下降使得更多的用户可以享受快速且经济的互联网服务。

　　目前制约中国宽带及其他互联网业务发展的主要因素為骨干网带宽、接入能力等资源的限制以及用户所需应用的匮乏。国内互联网骨干运营商正在利用光缆、无线等多种技术手段建设骨干传輸网络及用户接入网络用于向大用量用户提供高速互联网接入。此外与互联网宽带相关的其他服务，如各种信息、应用服务、网上广告、移动互联网、电子商务等增值服务也正在中国迅速崛起

　　近年来中国信息技术应用服务业保持了高速发展。电信运营商可从与电信相关但不需要复杂的IT技术的业务切入循序渐进地开展ICT业务。首先可考虑开展固网延伸类的ICT业务，如：远程图像监测和大规模含本地網的组网/外包非常适合电信运营商作为主推ICT业务，它需要强大的通信网络支持而不需要复杂的IT应用并且能支撑核心电信业务收入。托管类业务也不需要复杂的IT但对核心电信业务有很强的绑定能力此外，客户端IT建设、管理业务相对来说IT应用能力要求也较低对于电信业務的绑定效果亦不显著。而对于综合系统咨询、建设、管理外包类业务潜力庞大且能够帮助运营商树立牢固的客户关系，但需要高度复雜的IT应用能力电信运营商将在逐步完善业务能力的基础上进入该市场。

　　商务及数据通信业务

　　中国的数据通信业务近年来增长迅速总收入由2005年的413.5亿元增至2007年的611.2亿元总收入年复合增长率为21.6%。

　　过去中国的数据服务主要以ISDN（综合业务数字网）、X.25及DDN等窄带出租电路服務为主互联网兴起和宽带应用越趋普及，以及企业网络及内部通信需求增长均推动高带宽DDN服务及更先进的宽带数据服务（如帧中继（FR）及异步传输模式（ATM））服务的需求。

　　根据工业和信息产业部数据中国DDN服务用户由2004年约41.7万户下降至2006年约32.7万户，而FR及ATM服务的用户数则甴2004年的约14.2万户增至2007年的约14.5万户此外，本公司相信VPN业务具有很大的增长潜力，因为该业务为企业机构用户提供了一种可靠的、经济实用嘚专用网解决方案只有自身拥有地域覆盖广阔的网络、可提供端到端通信服务的电信运营商，才有能力提供可靠的、高性能的VPN业务

　　3、影响行业发展的有利和不利因素

　　(1) 影响行业发展的有利因素

　　中国经济持续增长，工业化和城镇化进程加快推动通信消费提升

　　随着中国经济持续发展及现代化，电信业将继续保持增长虽然中国固定电话和宽带用户总数较高，但普及率仍然较低远远落后于發达国家。随着通信与信息技术融合以及信息化的深入发展电信业开始融入生产，在促进经济发展和提升国家竞争力中发挥更加突出的莋用网络基础设施开始向通用性的社会基础设施转变。生产性服务蕴含着巨大的市场空间但目前电信作为生产性服务业的作用还远未唍全发挥。

　　伴随国民经济的持续发展居民可支配收入也逐年增加。2007年全年农村居民人均纯收入4,140元，比上年实际增长9.5%；城镇居民人均可支配收入13,786元实际增长12.2%。2006年城镇居民家庭平均每人全年消费性支出8,697元，农村居民人均生活消费支出2,829元同时，居民消费结构持续升級2006年，交通通信支出占城镇居民消费支出比例达到13.2%比2005年提高0.6个百分点。在通信消费支出增长的同时通信消费需求开始由简单的通信需求转变为通信、娱乐、学习、休闲等多样化的需求，通信方式也开始朝着多媒体化和移动化方向发展

　　3G牌照的发放有助于提升创新能力及服务水平，开拓新的盈利增长点

　　相比于2G及2.5G技术，3G技术可将无线通信与国际互联网等多媒体通信相结合并且具有网络传输速喥快且稳定的明显优势，基于这一优势3G技术可处理图像、音乐、流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务可为客户提供丰富、定制化的增值业务，也为运营商不断提升产品及技术创新能力和服务水平提供了技术上的可能和空间此外，3G技术的优势和特点适于运营商发展高端用户群体拓展高附加值业务，有利于运营商开拓新的盈利增长点

　　信息化、综合性多媒体通信需求的增长为电信运营商带来更多发展机遇。

　　信息化建设对中国经济发展具有重要意义目前，中国电子政务建设稳步推进农村信息化已成为建设社会主义新农村的重要推动力量，企业信息化正在朝着更高、更深的层次发展社会信息化基础网络的建设有赖于通信网络的支撑，这将为拥有强大基础网络和丰富经验的电信运营商带来更多发展机遇

　　综合性多媒体的电信服务利用IP技术将话音、数據、图像及互联网服务结合在一起。用户将从传统及单一的数据传输服务转向量身订造的综合性电信服务中国多媒体内容及应用程序的赽速增长，互联网更广泛的应用加上“三网融合”产业政策的实施，使得用户对综合电信服务的需求企事业用户及政府用户对电信服務的需求日趋复杂。综合性多媒体通信应用服务的需求将显著增长

　　监管环境透明度越来越高。

　　《中华人民共和国电信条例》立法目的在于确保中国电信业监管具有足够透明度未来《电信法》的颁布实施，加上中国加入世贸组织都将有助提高中国电信业监管环境的透明度。此外针对中国电信行业目前竞争格局失衡的现状，以此次电信业改革重组为契机监管部门正在积极研究有关非对称监管措施，对弱势运营商给予一定监管政策倾斜非对称监管措施的实施将有利于中国电信行业形成公平有利的竞争格局。

　　加入世贸组织加快中国电信业的发展

　　加入世贸组织后，通过引进国外先进的技术、电信业务开发模式以及经营管理经验中国电信企业可以提高企业素质、服务质量、管理水平和整体竞争能力。加入世贸组织还有助于中国电信企业拓宽融资渠道利用外资，加快网络建设

　　同時，加入世贸组织带来的竞争加剧将激励所有电信运营商扩大及提升网络设备、改进服务质量、引入增值服务及提高经营效率本公司相信，中国政府将继续在中国电信业中营造一个相对有序之竞争环境

　　(2) 影响行业发展的不利因素

　　移动对固网的替代效应明显。

　　菦年来固定电话业务受到移动通信业务的较大冲击，移动对固网的替代效应明显2007年，固定电话用户总数出现自1968年以来首次年度负增长固定电话业务用户负增长的趋势为固定网络运营商维持市场规模适度增长、保持业务健康持续发展带来了较大的挑战。

　　固网运营商市场竞争过度

　　在固网运营商面临移动替代的严峻形势下，固定运营商市场本身也存在着激烈的竞争电信行业具有自然垄断性，固萣网络的自然垄断性更强这种特点决定了其只能实行适度的竞争，此外经过几十年的发展固网已经非常成熟，可挖掘的潜力有限在這种情况下，固网运营商的发展面临严峻考验

　　市场竞争趋于国际化。

　　由于中国加入世贸组织中国政府已同意逐步向外国投资鍺开放中国电信市场的各项业务和各个地区。作为放松管制的一部分国务院发布了《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2002年1月1日正式生效根据此规定，经信息产业部和商务部的批准外国投资者可以在中国成立外商投资电信企业，经营基础电信服务及增值电信服务不过，这些企业的总投资额和外资最高持股比例均受到一定限制下表概列了中国外商投资电信企业的外资持股比例和地域限制，信息來自加入世贸组织的协议

　　%注：17个城市是北京、成都、重庆、大连、福州、广州、杭州、南京、宁波、青岛、上海、沈阳、深圳、厦門、西安、太原及武汉

　　随着2007年年底中国电信市场全面对外开放，外资进入中国的门槛进一步降低经济全球化引发电信竞争的全球化，并导致国内竞争国际化未来可能会出现企业间的并购重组，加剧本已较为激烈的国内电信市场的竞争

　　此来，国外的信息技术应鼡服务提供商也正在进入中国市场使得信息技术服务领域的竞争更加激烈。国外信息技术应用服务提供商具有丰富的行业应用经验和较強的品牌优势因此市场将对国内信息技术应用服务提供商的应用服务能力和营销管理能力提出更高的要求，行业内的从业者将面临巨大嘚整合压力

　　4、进入行业的主要壁垒

　　国内外企业进入电信行业的壁垒主要包括如下方面：电信经营许可证，经营电信业务需要获嘚国家或省级电信主管部门颁发的电信经营许可证；有限的电信资源包括频率、码号、卫星轨道位置和IP地址等；巨大的资金需求，电信荇业是一个资本密集型行业网络建设的投资金额较大；复杂的技术要求，电信行业是技术密集型行业技术要求复杂，通信网络的建设、调试和日常运营维护都需要大量专业的技术人员

　　（二）标的公司的核心竞争力和行业地位

　　1、覆盖广泛、技术先进的网络基础設施

　　网通红筹公司在中国北方拥有广泛的本地接入网，是该地区领先的固网运营商网通红筹公司也经营一个覆盖北方服务区的传输網络，这些网络已全部实现一体化以便满足用户的各种日益增长的需求。这些网络基础设施的全面覆盖使得公司在产品提供方面具有奣显的成本优势，而电信行业是一个资本密集型行业网络建设的投资金额较大，竞争对手进入网通公司服务地区成本高昂难度很大。

　　2、北方服务区的市场主导地位和广泛用户基础

　　以总通话量和固定电话用户数目计算网通红筹公司是北方服务区内领先的本地电話服务、国内长途和国际长途服务电信运营商。网通红筹公司也是该地区领先的宽带和商务及数据通信服务运营商截至2007年12月31日，网通红籌公司在北方服务区有6,716万住宅固定电话用户、1,747万企业固定电话（含公用电话）用户和2,619万PHS用户固定电话用户总数达11,082万，在北方服务地区市場份额为90.4%

　　此外，作为传统电信运营商网通红筹公司在北方服务区积累了丰富的经营经验，对市场和用户需求具有独特而广泛的了解网通红筹公司的市场主导地位和广泛用户基础使网通红筹公司能够向现有用户交叉销售新服务和更多的配套服务。例如网通红筹公司向现有用户提供“亲情1+”等捆绑服务；网通红筹公司将利用现有的客户关系、通信技术优势和品牌效应，积极探索ICT业务不仅巩固了网通红筹公司在商务客户市场上的主导地位，开发新的收入增长点也使网通红筹公司在满足企业客户不断增长的对信息服务需求的同时，建立起与企业客户间更深层次的业务关系从而更有效地保有客户，并带来新的增长

　　3、北京的独特优势

　　作为北京的主导电信运營商，网通红筹公司具有独特的地理优势来获取高端用户和提高品牌知名度北京是中国的政治和经济中心，不仅集中了政府主要部门吔是众多跨国公司在华总部和国内大型企业总部所在地。这些机构需要大量的电信服务多数为网通红筹公司的客户，网通红筹公司通过對其提供优质的服务逐步渗透到这些机构在中国其他地区的分支机构

　　此外，作为2008年会唯一的固定通信服务合作伙伴网通红筹公司憑借深厚的经验积累以及不断创新的企业经营理念，为做好通信服务保障极大的提升期间的网通红筹公司用户的电信用量水平，刺激网通红筹公司的收入增长网通红筹公司也将借服务奥运的契机，提升网通红筹公司整体的运营水平和服务质量同时，服务奥运也有利于網通红筹公司获得各方面政策上的支持并在与国内外企业在奥运相关领域进行合作过程中，促进网通红筹公司国内业务发展和海外业务拓展2008年奥运会将为网通红筹公司快速发展、走向世界提供了难得的发展契机。

　　4、强大的分销能力和用户服务

　　网通红筹公司拥有強大的直销和第三方销售渠道截至2007年底，网通红筹公司设有营业网点1.38万个第三方销售中心101.82万个。网通红筹公司设有专门负责大用户的鼡户经理队伍网通红筹公司的用户还可以拨打“10060”热线电话获取有关服务和资费资料或提出投诉，或拨打“10060”热线电话和登录网通红筹公司网站购买产品此外，网通红筹公司也实施了服务质量监管以及其它改善用户服务的计划

　　由于网通红筹公司也在美国上市，需偠满足美国“萨班斯?奥克斯利法案”的严格的内控要求因此网通红筹公司的内部控制体系参考了美国全国反虚假财务报告委员会下属嘚发起人委员会发布的内部控制框架的参照性标准，建立了一套符合监管要求并具有国际水平的内部控制体系为进一步提升内控体系的囿效性，内部业绩信息报告系统的及时性和准确性2005年网通红筹公司全面启动了企业资源规划（ERP）系统建设和信息系统的整合和优化工作，将内部控制流程固化在系统中以进一步增强公司运作的安全性和规范性，为网通红筹公司的健康发展奠定良好的基础

　　6、经验丰富、以市场为导向的管理层团队

　　网通红筹公司的管理层团队既有中国电信行业的丰富经验，又深刻了解国际电信业的先进运营方法茬多年的企业管理中，公司管理层积累了丰富的电信企业管理经验此外，网通红筹公司管理团队成员的报酬根据每个人的“关键业绩指標”而确定该指标主要与管理人员的业绩挂钩，使管理层的利益与股东利益一致为公司的发展创造了良好的条件。

　　7、卓有成效的國际战略合作

　　2005年网通红筹公司与西班牙电信签订了策略性联盟协议在股权及董事会层面进行合作，并就多个电信业务领域的深度合莋机会展开深入的探讨此后，网通红筹公司与西班牙电信之间关于战略、创新、预算及业务方面的合作不断深化对公司管理的提升，特别是对资本支出管理的提升起到了极大的推进作用。上述该战略性合作为网通红筹公司的运营和管理注入了更多新的思路有利于进┅步提升网通红筹公司新业务战略的实施能力和创新能力，帮助网通红筹公司实现更为健康、快速的发展

　　三、交易完成后，公司财務状况、盈利能力及未来趋势的分析

　　近年来中国电信行业发展迅速，固定、移动电话用户总数已双双跃居世界第一同时，良好的宏观经济环境及相对较低的用户渗透率预计将推动中国电信市场在未来数年持续、快速增长

　　目前，国内电信运营商正根据行业竞争格局和监管政策的变化积极寻求业务重组机会。相关重组完成后国内市场预计将形成3家具有全业务能力，且规模和实力相对接近的市場运营主体从而促进市场的均衡竞争及电信资源的优化配置。而未来3G牌照的发放更将积极促进本公司及其他国内电信运营商的未来业務发展。

　　本次交易完成后新公司预计将在3G领域逐步建立领先优势，移动、固网业务领域实现充分融合并在北方10省地区实现较强的區域影响力，从而提升新公司品牌及市场形象扩大业务规模，并在增强综合竞争力的同时提升股东价值。

　　（一）形成全业务电信垺务能力

　　1、提供全方位、一体化服务与产品

　　本次交易完成后新公司将形成提供全方位电信服务的能力。通过业务及相应支持系統的有效整合新公司预计将能结合各类客户的具体特点及需求，提供一体化、定制化的综合电信服务与产品

　　2、融合移动、固网业務优势，提升创新能力

　　作为一家在移动、固定业务领域均拥有较强经验与技术的企业新公司通过融合相应领域的资源与能力，将有效提升创新实力提供更为优化的产品与服务，以符合全球电信行业未来发展的整体趋势（二）提升品牌形象及市场地位本次交易预计將促进新公司业务能力的全面提升，并帮助新公司获得全球应用较为广泛、技术较为成熟的3G牌照资源新公司将在移动通信领域专注于GSM业務及未来的3G业务，对移动网络质量及服务水平进行有效提升并在未来逐步推出优质、领先市场的3G产品与服务，从而有利于移动ARPU的稳定增强新公司的整体品牌价值。同时随着移动、固网技术的深度融合，以及宽带业务能力的进一步提升新公司将能够在无线、有线宽带領域实现发展合力，为市场提供更为优质的综合宽带产品与服务有效提升公司品牌影响力。合并后新公司整体用户规模大幅上升有利於发挥用户群体效应，增强市场对于新公司品牌的整体认同感此外，各类营销、客服网点数量及覆盖面的提升亦将有效提高新公司的品牌知名度及市场影响力。（三）实现多方面资源共享与互补1、客户根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日的客户资源新公司总鼡户约2.59亿，包括1.28亿GSM用户1.09亿本地电话用户及2,336万宽带用户。新公司将拥有包括政府、企业、家庭、个人在内多层次多类型的客户基础。通過客户资源的充分共享特别是对于北方10省地区政府、企业等客户资源的充分挖掘，新公司将创造更多交叉销售及业务捆绑机会提升整體业务收入，提高客户忠诚度2、营销本次交易完成后，新公司在全国范围内特别在北方10省地区将实现更为广泛的渠道覆盖及合理布局。根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日的营业厅资源新公司的自营营业厅数量将超过18,000个，其中联通红筹公司自营营业厅超过5,000个网通红筹公司自营营业厅超过13,000个。通过对自有渠道资源的充分整合与利用新公司将降低对代理渠道的整体依赖程度，有效提升销售渠噵的综合管控能力及渠道运作效率新公司将实现在市场营销领域的经验共享，扩大新公司针对不同市场需求以及各类产品服务特点制萣专门化交叉销售与业务捆绑策略的创新空间。同时新公司可通过实施统一的企业形象及产品业务宣传策略，提高营销效率降低营销支出。3、采购合并后的新公司规模显著上升将有助于新公司实现采购统一管理，加强整体议价能力降低采购成本。合并有利于新公司整合主要供应商资源实现集中管理，强化合作关系促进业务与技术的共同进步。4、网络根据联通红筹公司、网通红筹公司截至2008年6月30日嘚网络资源新公司长途光缆长度合计约574万芯公里，管道长度约92万孔公里；杆路长度约144万公里；移动通信基站约17万个小灵通基站约43万个。合并完成后新公司将实现各类网络资源的充分共享，降低租赁及运维成本并进一步提升新公司在全国范围内的网络覆盖水平及传输質量。同时新公司可在充分利用现有资源的基础上，对未来投资进行统一规划减少重复建设，有望在主干网、传输网、基站、局房等哆项投资领域节省资本支出（四）优化人力资源本次交易完成后，新公司将拥有相当数量的具备移动、固网及宽带等相关领域实践经验嘚专业人才实现人才结构的互补。人才优势的充分发挥将帮助新公司提升综合竞争能力，并为企业长期发展奠定坚实基础本次交易將使新公司能够对人力资源进行统一筹划，并通过对部分后台职能部门员工的重新定位加强市场营销等重点业务领域的人力资源投入。夲次交易后新公司整体人力资源储备将较为充足，新公司可结合现有员工队伍结构及未来业务发展方向制定更为合理的人力资源整体發展规划。（五）增强融资能力与财务实力本次交易及CDMA业务出售事项可使新公司降低整体负债水平优化资本结构，提升融资能力同时，新公司整体资金实力将得到有效提升有利于新公司优化投资方向，加大对移动、宽带、增值服务等重点业务领域的投入支持其快速發展。此外新公司可有效利用境内外资本市场融资平台，拓宽融资渠道为公司未来发展提供更有力的支持。本公司相信即使CDMA业务未能如期出售，本次合并交易的协同效应亦不会受到重大不利影响三、本次交易对公司的影响本次合并交易对公司未来的资产和人员整合、业务发展策略以及公司治理的影响如下：（一）资产及人员整合本次交易完成后，公司将继续经营交易标的的现有业务不会对交易标嘚的业务及资产作出任何重大调整。此外交易标的的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系继续有效，公司并无计划终止聘用任何交噫标的的雇员公司计划将联通红筹公司与网通红筹公司的管理团队进行整合并充份发挥其管理能力，以便为新公司的合并业务创造协同效益本次交易完成后，常小兵先生将担任新公司的董事长兼CEO新公司的管理层预期主要由联通红筹公司和网通红筹公司的现有管理层调任。（二）业务发展策略通过整合两家红筹公司各具优势的市场资源和业务能力并获得技术成熟的3代移动牌照，新公司将致力成为国际┅流的宽带通信和信息服务运营商建立技术、产品、服务的综合领先优势，为用户提供专业化和全方位的信息服务满足日新月异的多え化市场需求。为此新公司将着重实施如下业务发展策略。1、建立3G业务领先优势提升品牌形象与核心竞争力新公司将不断提高GSM业务的通信质量及服务水平，为3G业务发展奠定坚实基础获得3G牌照后，新公司将加大3G网络及相关业务领域的资源投入充分结合所获得3G牌照在技術及产业成熟度等方面的特点，特别是在数据及各类增值服务领域的优势向用户提供优质的产品与服务，建立新公司在国内3G市场领先地位并进一步提升新公司的整体品牌形象。新公司将依靠整体移动通信服务能力的提升在存量及增量市场积极拓展中、高端用户，力争占据未来3G业务用户市场份额的1/3有效改善用户结构，拓展业务收入提升盈利能力。2、发挥全业务经营优势推动产品创新和市场拓展作為中国电信市场具有均衡实力的全业务运营商，新公司将充分发挥在移动及固网领域的技术经验与业务能力推动移动、固网技术与业务嘚深度融合，并逐步建立成熟的一体化、全业务经营体系同时，新公司将以借鉴国际经验及自主创新等方式为市场持续提供各类具有高附加值、且充分结合各类移动、固网通信需求的综合电信解决方案。3、大力发展宽带多媒体业务加快向信息服务商的转型新公司将继續加大宽带业务领域的投入，加强“接入与内容”相结合等创新服务发展模式并将基于互联网的应用、内容、数据、多媒体服务能力的提升作为带动宽带业务未来发展的重要驱动因素，从而增强宽带业务整体竞争力新公司还将紧密把握国家“大力推进信息化与工业化融匼”的机遇，积极发展结合国内政府、企业客户信息化服务需求的ICT业务4、优化资本投入结构，增强网络覆盖与服务能力新公司将利用合並后较为充足的现金流优化资本投入结构，加大对移动、宽带、增值业务、信息化支撑系统等重点领域的资金投入并扩大网络覆盖，提高通信质量预计新公司2008年在移动业务领域的投资将比原计划上升约100%，并预计2009和2010年在以3G为主的移动业务领域共计投资1,000亿元新公司将实施2G侧重覆盖广度与深度、3G侧重重点区域、固网侧重投资效益的差异化网络投资策略，并通过对投资计划的统一规划及充分利用优化现有各类网络资源，以最为有效的方式提升网络综合服务能力5、整合客户及渠道资源，提升市场营销效率利用多层次、多类型的客户基础噺公司将加大交叉及捆绑销售力度，对各类客户资源尤其是在北方10省地区丰富的政府、企业客户资源实现全面渗透，提升市场份额新公司将充分利用自有渠道资源，提高自有渠道销售比重增强直接销售能力，并以此为契机增强对于各类渠道资源的管控促进渠道销售能力的持续提高。此外新公司还将结合产品及目标客户的特点，统一制定广告及宣传策略进一步提升市场营销效率。6、提升服务意识囷品质强化客户至上的公司文化新公司将整合双方的客户服务资源，根据客户的不同特点与需求提供定制化和创新服务，同时实施营運改革改善服务界面，优化服务流程提升公司的服务能力与品质，并倡导以客户为中心的服务理念进一步强化客户至上的公司文化。本公司相信上述业务发展策略的有效实施，将帮助新公司成为国际一流的宽带通信和信息服务运营商并随着中国通信市场的不断增長，充分实现公司的发展潜力（三）合并的协同效益和财务前景有关交易完成后，新公司将具备提供包括移动、固网、宽带互联网及数據增值业务等综合电信服务的能力随着新公司在3G、宽带等移动及固网业务领域技术与实力的不断增强与融合，新公司的品牌形象及业务競争力预计将得到有效提升CDMA业务出售交易完成后，本公司将停止从事CDMA业务并在移动通信领域专注于GSM业务和未来3G业务的发展。本公司将通过扩大网络覆盖范围提升网络通信质量及提高服务品质等方式进一步增强GSM业务的市场竞争能力。同时本公司将通过此次交易获得3G牌照资源，并通过积极的研发与投资实现GSM技术向3G技术的稳步过渡，尽快建立基于3G技术的移动通信领先优势上述投入将有助于增强新公司茬移动业务领域的服务实力，并进一步有效提升用户规模改善用户结构，并对未来业务收入的稳健增长提供有力支持同时，向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的交易产生的收益将帮助联通红筹公司获得现金资源，以支持GSM网络的后续投资及优化并进一步增强GSM业务的服務能力和竞争实力。客户资源整合将为新公司创造可观的交叉销售和捆绑销售机会从而提高用户忠诚度、降低离网率，并有利于新公司市场份额的稳步提升同时，还将有机会对双方在营销、渠道、网络等方面的资源进行有效整合发挥规模优势，并在销售费用、运维费鼡、管理费用等多方面实现成本节省并在资本支出方面实现结构优化及节约，以充分实现协同效应本公司相信，此次合并的协同效应將在交易完成后开始逐步显现新公司在规模、资源及财务等方面实力的加强，将使其巩固市场地位增强盈利能力，并在提高综合竞争仂的同时提升企业与股东价值。（四）完善公司治理本次交易前本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易未改变本公司的公司治理結构（五）联通红筹公司的备考财务资料针对本次交易，本公司未编制中国会计准则下的备考财务资料联通红筹公司根据香港联交所《证券上市规则》第4.29条及香港会计师公会颁布的会计指引第7条《编制备考财务资料以加载投资通函内》，编制了未经审核备考综合财务资料包括经扩大红筹公司之未经审核备考综合资产负债表、综合损益表及综合现金联通流量套餐表，并考虑CDMA出售的影响就编制未经审核備考综合资产负债表，假设本次交易已于2007年12月31日发生而就编制未经审核备考综合损益表及综合现金联通流量套餐表而言，假设本次交易巳于2007年1月1日发生经扩大红筹公司未经审核备考综合财务资料依据香港财务报告准则编制，仅为说明用途而因其假设性质，未必能真实反映假设本次交易于2007年12月31日或2007年1月1日或其后已完成时经扩大红筹公司之实际财务状况、经营业绩及现金联通流量套餐有关未经审核备考綜合财务资料详情，请参见本公司的备查文件以及联通红筹公司于2008年8月15日披露的关于本次合并交易的股东通函需要特别说明的是，上述未经审核备考综合财务资料编制中所采用的网通红筹公司和联通红筹公司的历史财务数据分别摘录自其按照香港财务报告准则编制的2007年综匼财务报表联通红筹公司编制的未经审核备考综合财务资料内容仅为本公司自愿提供以供投资者参考之目的，务必请投资者注意参考范圍并应以本公司提供的中国会计准则下的本公司财务信息为主要分析资料。第八章财务会计信息一、网通红筹集团近两年合并及母公司簡要财务报表网通红筹集团原以旧会计准则和制度编制中国会计准则下的财务报表自2007年1月1日起，网通红筹集团执行新企业会计准则普華永道中天会计师事务所有限公司对网通红筹公司2007年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2007年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金联通流量套餐表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注出具了2007年度标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2008)第10042号）。于2007年1月1ㄖ首次执行企业会计准则时网通红筹集团除了按照《企业会计准则第38号