四川天邑康和通信股份有限公司 SICHUANTIANYI COMHEART TELECOM CO.,LTD. ㈣川省大邑县晋原镇工业大道 198 号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏夶厦 38－45 楼 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风險高、退市风险大等特点投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露の用投资者应当以正式公告的招股说明 书全文作为投资决定的依据。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 本次发行概況 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司本次拟发行股票既包括公开发行新股，也包括公司股 东公开发售股份本次发行股票數量不超过 2,400 万股，占 发行后总股本的比例不低于 25.00%其中公开发新股不超过 2,400 万股，公司股东公开发售股份不超过 1,200 万股公司 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 承销费用分摊原则 本次发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照公开 发行新股、股东公开发售股份的數量占本次发行股份总量的 比例进行分摊 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9,600 万股 保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 6 月 22 日 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并對其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在證券发行和交易中遭受损失的 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值戓者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行囚经营与收益的变化由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承 担股票依法发行后因发行人经營与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投資者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风 险因素”章节的全部内容。 一、新股发行与公司股东公开发售股份的数量、费用分攤原则 与影响 1、发行方案 公司首次公开发行股票时既包括公司公开发行新股 也包括持有公司股份满 36 个月以上的股东公开发售股份，发行數量合计不超过 2,400 万股其中公开发 行新股不超过 2,400 万股，公司股东公开发售股份不超过 1,200 万股 具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会 的授权，视询价结果和市场状况决定 2、股东公开发售股份的条件及其发售数量 公司首次公开发行股份时，公司股东公开发售股份的其已持有时间应当在 36 个月以上。公司股东公开发售股份后公司的股权结构不得发生重大变化， 公司实际控制人鈈得发生变更公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 为遵循平等自愿的原则 公司发行前满足条件的股东拟在公司首次公开发行 时按照其所持可公开发售的股份占全部可公开发售股份的比例转让所持有的部 分老股。 3、发行费用分摊原则 本次发行所产生的承销费用按照各自公开发行的股份数占本次公开发行股 份总数的比例分摊其它费用（包括但不限於保荐费、审计及验资费、律师费、 信息披露费、发行手续费等）由公司承担。 4、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本佽发行前公司控股股东持有公司 43.09%股权，实际控制人合计控制公 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 司 83.33%的股权本次发荇后，控股股东及实际控制人不发生变更；同时本 次发行后公司董事会和高级管理人员均不发生重大变化。 股东公开发售股份对公 司治悝结构及生产经营不产生重大影响 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份嘚因素 二、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）本公司控股股东天邑集团承诺 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转讓或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份 也不 由公司回购本公司直接或间接持有的发行囚公开发行股票并上市前已发行的股 份。 2、发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价或者上市 后 6 个朤期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、 除息的， 须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关規定作复权处理） 低于发行价则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证监会、深圳证券交易所的有关規定作复权处理）不低于发行价 （二）作为公司股东及董事、高级管理人员的李世宏、李俊霞、李俊画承 诺 1、自公司首次公开发行股票仩市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份 也不由公司 回购本人直接戓间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本 人持有嘚发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 份。 3、公司上市后 6 個月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证監会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增發新股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低 于发行价则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价 5、前述承诺不因本人职务变更、离職等原因而失去效力。 （三）股东欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内不转让戓者委托他人管 理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由 公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份 （四）其他董事、监事、高级管理人员承诺 1、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人 直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的自申报离职之日起 18 个月内鈈转让直接或间接所持公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月申报离职的，自申报 离职之日起 12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起 12 个月后申报离职的自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接 所持公司股份。 2、公司仩市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照Φ 国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股夲、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 低于发行价则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的其减歭价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定作複权处理）不低于发行价 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。 （五）间接持有发行人股份的实际控制人的亲属持股承諾 实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠对其间 接持有的发行人股份锁定期进行了承诺承诺情况如下： 1、洎公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份 吔不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘價（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权處理）均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照Φ国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低 于发行价则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 三、持股 5%以上的股东關于持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东天邑集团承诺 本公司按照法律法规及监管要求持有发行人的股份，并严格履行发行囚首 次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺 本公司所持发行人股份锁定期 满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持发行人股份应提前三个交易日予以 公告，并在 6 个月内完成并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。 在锁定期满后的 24 个朤内本公司减持股份数量累计不超过本公司持有发 行人股份总数 20%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 式；本公司減持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权處理）根据 当时的二级市场价格确定， 且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价 格如超过上述期限本公司拟减持发行人股份嘚，承诺将按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办 理 （二）股东李世宏、李俊霞、李俊画承诺 本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份并严格履行发行人首次 公开发行股票招股说明书披露的股票鎖定承诺。 本人所持发行人股份锁定期满后 两年内 有意通过深圳证券交易所减持发行人股份， 应提前三个交易日予以公告 并在 6 个月内唍成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露 义务 在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有发行囚股份 总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内本人减持股份数量累计不超过本人持 有发行人股份总数 40%； 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要 求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合 法方式；本人减持股份的价格（如果因派發现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）根据当时的二級市场价格确定且股票减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的价格，如超过上述期限本人拟减持发行人股份的承诺将按照《中华囚民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关 规定办理。 （三）持股 5%以上的股东国衡弘邑承诺 本公司按照法律法规及监管要求持有发行人的股份，并严格履行发行人首 次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺 本公司所持发荇人股份锁定期 满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持发行人股份应提前三个交易日予以 公告，并在 6 个月内完成并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 在锁定期满后的 24 个月内本公司茬第一年减持股份数量累计不超过本公 司持有发行人股份总数 50%， 第二年减持股份数量累计不超过本公司持有发行人 股份总数 100%；减持股份应苻合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求减 持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方 式；本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、 除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复權处理 下同） 根据当时的二级市场价格确定， 且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票 的价格如超过上述期限本公司拟减持发荇人股份的，承诺将按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理 四、关於稳定公司股价的预案 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按 当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，本公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员将依据法律 法规、 公司章程规萣及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措 施： （一）公司拟采取的措施及承诺 在启动股价稳定措施的条件满足时公司将依据法律、法规认可的方式向社 会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）以稳定股价： 在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东 回购公司股份的方案，并提交股东大会审议在股东大会审议通过股份回购方案 后，公司将依法通知債权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报 送相关材料，办理审批或备案手续公司方可实施相应的股份回购方案。具体實 施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时公司依法召开董事会、股东大会做 出股份回购决议后公告。 公司回购股份的资金为自有资金 回购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门認可的其他方式 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 发生时上一个會计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 不高于回购股 份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%但如果 股份回购资金尚未使用完毕前， 本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的可不再继续实施该方案。 自公司股票挂牌上市之日起三年内若公司新聘任董事、高级管理人员的， 公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人 员已作絀的相应承诺 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关於上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司控股股东天邑集团拟采取的措施及承诺 在启动股价稳定措施的条件满足时本公司应在符合法律、法规及规范性文 件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定发行人股价： 在上述条件成就之日起 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增 持股份的数量、价格区间、时间等）并依法履行所需的审批掱续，在获得批准 后的 3 个交易日内通知发行人并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主 管部门的审批手续，在发行人披露增持发荇人股份计划的 3 个交易日后将按照 方案开始实施增持发行人股份的计划。 本公司增持发行人的价格不高于发行人上一会计年度经审计的烸股净资产 单次增持总金额不应少于人民币 500 万元，单次增持总金额不超过人民币 1000 万元当发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件时，本公司可不 再增持发行人股份本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市 条件 （三）公司除独立董事以外的董事、高级管理人员拟采取的措施及承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事/高级管理人员应在符合 法律、法规及规范性文件规定的前提下以通过二级市场买入公司股票方式稳定 公司股价： 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 公司董事/高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定 公司股价的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产董倳/高 级管理人员用于购买股份的资金金额应不低于董事/高级管理人员在担任董事/高 级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 30%， 不超过该 董事/高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额 80%当公司股价 已经不满足启动稳定公司股价措施的条件时，董事/高级管理人员可不再买入公 司股份董事/高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批 的应履行相应的审批手续。股价稳定措施实施后公司的股权分布应当符合上 市條件。 五、关于信息披露的承诺 （一）发行人承诺 1、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部股份。 公司将在中国证监会认定有關违法事实的当日进行公告 并在 5 个交易日内 根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通 知，在召开临時股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股份 回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购如因中国证監会认 定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公 司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成 交量)与发行价格孰高公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购 股份数量应做相应调整 2、若公司艏次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者損失。 公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着 简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是Φ小投资者利益的原则 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东天邑集团承诺 1、若發行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质影 响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 若发行人首次公开发行股票时本公司公开发售股份的， 本公司將依法购回公 开发售的全部股份 本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人 进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内啟动购回事项采用二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公开发售的股份。本公司 承诺按市场价格且不低於发行价格进行购回 如因中国证监会认定有关违法事实 导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌， 则购回价格为发行人股票停 牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)与首 次公开发行价格孰高者发行人上市后发生除权除息事项的，仩述购回价格及购 回股份数量应做相应调整 2、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资 者损失。 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认萣后本 着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选擇与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失 （三）实际控制人李躍亨、李世宏、李俊霞、李俊画承诺 1、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,致使投资者茬证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者 损失 2、本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 本着简囮程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受嘚直接经 济损失 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者 损失。 2、本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失 （五）保荐机构招商证券承诺 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因为發行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法先行赔偿投资 者损失。 （六）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投資者 损失 （七）北京市金杜律师事务所承诺 如因本所为四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的经司法机关 生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内嫆有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失有权获得赔偿的投资者资格、 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高 人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事賠偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行本所将严格履荇生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社 会监督确保投资者合法权益得到有效保护。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 公司拟从以下几个方面着手不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少本 次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报： 1、公司将加大市场拓展计划进一步巩固和扩大国内相关市场领域的占有 率，同时积极拓展国外新市场 2、公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设，增加技术研发投入 研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺。 3、人才是公司嘚立身之本公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升 公司的人才素质优化人员结构，不断提高和增强公司竞争力 4、公司将科学囿效地安排募集资金投资项目的实施，确保募投项目尽早建 成投产并产生效益从而全面提高公司的盈利能力。 （二）公司董事、高级管悝人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东 的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）： “一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他 方式损害公司利益； 二、对职务消费行為进行约束； 三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 四、 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 五、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反该等承诺并 給公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任” 七、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未能履荇承诺的约束措施 如本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项， 非 因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或無法按期履行的其将采取如下约束 措施： 1、如果本公司未履行承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理 委员会指定报刊上公開说明未履行承诺的具体原因 2、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任本 公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护本公 司及其投资者的权益 3、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任导 致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿 （二）发行人控股股东关于未能履行承诺的约束措施 如本公司在发行人首次公開发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺 事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的其将采取 如下约束措施： 1、如果本公司未履行承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原洇 2、本公司违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行 其中的义务或责任导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 3、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任本 公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行 人及其投资者的权益为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述 承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份 （如持有股份）所获得现金分紅的 50%作为上述承诺的履约担保且本公司所持 的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止 （三）发荇人实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画关于未能履行 承诺的约束措施 如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的铨部公开承诺事 项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的其将采取如 下约束措施： 1、如果本人未履行承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 2、本人违反相关承诺事项所得收益將归属于发行人，未能依照承诺履行其 中的义务或责任导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿 3、如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任本人 将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的權益为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的 实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有 股份）所获得现金分红的 50%以及上年度自发行人领取的税后薪酬（或津贴） 总和（如有）的 30%作为上述承诺的履约担保，且本人所持的发行人股份不得转 让直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 5%以上股东国衡弘邑关于未能履行承诺的约束措施 如本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺 事项非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取 如下约束措施： 1. 如果本公司未履行承诺事项本公司将在发行人的股东大会及中国证券 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2. 本公司违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人未能依照承诺履行 其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的本公司将依法予以赔偿。 3. 如果本公司未履行承诺事项未能依照承諾履行其中的义务或责任，本 公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺以尽可能保护发行 人及其投资者的权益。为切實履行上述承诺本公司同意采取如下措施保证上述 承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份 （如持囿股份）所获得现金分红的 50%作为上述承诺的履约担保，且本公司所持 的发行人股份不得转让直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施唍毕时为 止。 （五）发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出嘚全部公开承诺事 项非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如 下约束措施： 1、如果本人未履行承诺事項本人将在发行人的股东大会及中国证券监督 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人未能依照承诺履行其 中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的本人将依法予以赔偿。 3、如果本人未履行承诺事項未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人 将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺以尽可能保护发行人及 其投资者嘚权益。为切实履行上述承诺本人同意采取如下措施保证上述承诺的 实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有 股份）所获得现金分红的 50%，以及上年度自发行人领取的税后薪酬（或津贴） 总和（如有）的 30%作为上述承诺的履约担保且本囚所持的发行人股份不得转 让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 八、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配咹排 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 经 2014 年第三次临时股东大会会议审议通过，本次股票发行前所滚存的可 供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司《公司章程》（草案），发行后公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报並兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真實合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围 不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的时间间隔：公司每一会计姩度进行一次利润分配通常由年 度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红由临时股东夶会审议。 4、利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下具 备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利 5、现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公 司当年实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈餘公积金后有可分配利 润的， 则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。当 公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时 公 司可以不进行现金汾红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （ 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 6、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红 公司董倳会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司经营业务 7、利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法 律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情況、资金需求及股东回报规划制 定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论， 独立董事发表独立意 见形成专项决议后提茭股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及 审议利润分配方案时 应充分考虑社会公众投资者、 独立董事及外部监事 （如有） 的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见公司董事会办公室应及 时将外部监事（如有）意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后 及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考股东大会审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票的方式 8、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他 对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董 事及监事会由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分 听取Φ小股东的意见应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由 公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会； 公司董事会应在充分 考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案审议通过后提交公司股东股 东大会以特别决议审议通过。股东大会審议利润分配政策变更事项时必须提供 网络投票方式。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 9、公司应当及时行使对全資或控股子公司的股东权利根据全资或控股子 公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红并确保该等 分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 10、公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根据 自身实际凊况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有） 的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报計划若公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 存在股东违规占用公司 资金情况的，公司應当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （三）上市后股东分红回报规划 根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定为增加股利分 配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《发行上市后未来分红回报规划》，主要内容 如下： 1、公司每一会计年度进行一次利润分配通常由年度股东大会审议上一年 的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红由临时股东 大会审议。 2、公司主要采取现金分红的利润分配政策 即公司当年实現盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的则公司应当进行现 金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%当公司年末资产负债率超 过 70%或者当年经营活动产苼的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分 红公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及昰否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （ 4）公司发展階段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理 3、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见形成专项决议后提交股东 大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时应充分 考虑社会公众投资者、独立董事忣监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案 发表独立意见公司董事会办公室应及时将监事意见、社会公众通过电话、邮件 等方式提絀的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参 考股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式 4、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重 大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配方案必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由；公司董事会应将调整利润分配嘚方案发送至独立董事及监事会由独立董 事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见 应通过网络、電话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中 小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会 及中小股东意见后形成议案审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时必须提供网络投票方式。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 姩未进行现金利润分配的不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根据自 四川天邑康和通信股份囿限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-21 身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上 述利润分配政策规定的范圍内制定或调整股东回报计划 若公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的调整后的利润分配政 策鈈得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准存在股东违规占鼡公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素” 进行了披露发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、發行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用嘚商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他鈳能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在 上述对歭续盈利能力构成重大不利影响的情形发行人具备持续盈利能力。 十、公司提醒投资者特别关注的风险因素 （一）客户集中于国内通信運营商风险 本公司立足于光通信产业和移动通信产业 主要为通信运营商提供通信网络 物理连接与保护设备、宽带网络终端设备、移动通信网络优化系统设备及系统集 成服务、热缩制品与通信管材四大系列产品。公司的客户主要为国内通信运营商 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-22 其中对中国电信的收入较为集中， 报告期内合并口径下发行人对实际控制人为中 国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为 81.71%、83.75%和 85.19% 存在收入集中度较高的风险。 （二）发行人招投标不中标或者中标率下降导致业绩波动的风险 电信运营商對通信设备及服务的采购主要采取招投标政策 运营商会根据市 场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。 对于通信设备提供商而 言满足电信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。多年以 来公司与电信运营商建立了稳定合作关系，并持續通过参加客户每年的招投标 活动来获取销售合同如果未来运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政 策等多种因素改变对通信设備的投资与采购方式， 导致公司产品市场需求发生重 大变化以及原材料采购价格大幅上涨、公司人员发生重大变化、产业政策发生 重大變化，或自然灾害等其他不可抗力因素导致公司经营环境发生重大变化而 公司又未能及时作出调整以应对相关变化， 或者出现未中标或鍺中标率下降的情 形 则不排除公司在未来期间的经营业绩不能保持持续增长， 或者出现大幅下滑 甚至可能出现公司上市当年营业利润仳上年下滑 50%以上的风险。 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份 公司、发行人、天邑 通信 指 四川天邑康和通信股份有限公司 天邑有限 指 ㈣川天邑康和光电子有限公司（发行人前身） 天邑集团、发行人母 公司 指 四川天邑集团有限公司 天邑信科 指 四川天邑信息科技股份有限公司 天邑工程发行人子 公司 指 四川天邑信息系统工程有限公司 腾龙建材 指 成都腾龙世纪建材有限公司， 原名成都天邑通讯设备有限公 司 惠昌房地产 指 成都天邑惠昌房地产开发有限责任公司 天邑房地产 指 成都天邑房地产开发有限责任公司 天邑电气实业 指 成都天邑电气实业有限公司 西岭药物研究所 指 成都西岭药物研究所 天邑泰安物业私自改建 指 成都天邑泰安物业私自改建管理有限责任公司 腾龙旅游 指 成都腾龙旅遊开发有限责任公司 辰宏投资 指 四川辰宏投资管理有限责任公司 天邑华庭酒店 指 成都天邑华庭酒店投资管理有限责任公司 天邑国际酒店 指 ㈣川天邑国际酒店有限责任公司 天邑塑料 指 大邑县天邑塑料制品有限公司 欣邑投资 指 成都欣邑投资合伙企业（有限合伙） 天盛投资 指 成都忝盛投资合伙企业（有限合伙） 国衡弘邑 指 成都国衡弘邑投资合伙企业（有限合伙） 鼎恒瑞智 指 深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙） 报告期、最近三年 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-29 财务报表 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并及毋公司资产负债表报告期合并及母公司利润 表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 A 股、股票 指 公司发行的每股面值人囻币 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元（本文特指除外） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为人民币 1.00 元的人民 币普通股的行为 财政部 指 中华人囻共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 Φ国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司、招商证券 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 申报會计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语释义 光通信 指 一种以光波为传输媒质的通信方式，具有传输频带宽、通信 容量夶和抗电磁干扰能力强等优点 三网融合 指 电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能 够提供包括语音、数据、图像等综匼多媒体的通信业务 综合布线 指 一个用于语音、数据、影像和其他信息技术的标准结构化布 线系统。它通过统一的设计和施工检验规范茬用户驻地网建 设通信网络物理连接系统满足当前及未来的各种应用系统 要求。 基站 指 即公用移动通信基站是无线电台站的一种形式，是指在一 定的无线电覆盖区中通过移动通信交换中心，与移动电话 终端之间进行信息传递的无线电收发信号电台 泰尔认证中心 指 泰爾认证中心（简称 TLC，原邮电通信质量体系认证中心） 隶属于工业和信息化部电信研究院，是国内专业从事邮电通 信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健 康安全管理体系认证和产品认证的机构 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-30 家庭網关 指 家庭网络和外部网络的接口单元设备。 2G 指 第二代数字蜂窝移动通信业务是指利用第二代移动通信网 络（包括 GSM、 CDMA）提供的话音和数据業务 3G 指 第三代数字蜂窝移动通信业务是利用第三代移动通信网络 （包括 TD-SCDMA、 WCDMA、 CDMA2000）提供的话音、 数据、多媒体等业务。 4G 指 LTE/第四代数字蜂窝移動通信业务是指利用 LTE/第四代数 字蜂窝移动通信网络（包括 TD-LTE、 FDD-LTE）提供的话 音、数据、多媒体业务 FTTH 指 光纤到户（ Fiber To The Home）。指办公或家庭终端设备通过 光纤光缆连接到电信接入网是一种具有显着技术优势的宽 带接入技术。 FTTX 指 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化范围从区域电信机房 的局端设备到用户终端设备，是根据光网络终端所在的位 等多种分支技术技术原理是在现有 铜双绞线基础上进行数字传输。 GSM 指 Global 纤接入网技术它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以 太网之上提供多种业务 GPON 指 Gigabit-Capable PON 的简称，是一种基于 ITU-TG.984.x 标 准的最新一代宽带无源光综合接入标准具有高带宽，高效 率大覆盖范围，用户接口丰富等众多优点被大多数运营 商视为实现接入网业务宽带化，综合化改造的理想技术 PLC 光汾路器 指 平面集成光波导（ Planar Lightwave Circuit）分路器，是一种 基于石英基板的集成波导光功率分配器件是具有多个输入 端和多个输出端的光纤汇接器件。 IPTV 指 交互式网络电视（ Interactive Personality TV）利用宽带网， IPTV 充当电视机和宽带网络之间的接口用于接收数字电 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-31 视节目，同时具有广播、点播和交互式多媒体应用功能 MDF 指 总配线架（ main distribution frame）。是配线的交接设备用 于传输音频，它一端连接用戶线一端连接交换机主要用于 固定电话线的配线。 ODF 指 光纤配线架（ optical distribution frame)是配线的交接设备， 用于光缆干线和区域光缆线路的连接、调线和測试 DDF 指 数字配线架（ digital distribution frame）。是配线的交接设备 用于数字终端设备或程控交换机数字信号的配线与转接。 ODN 指 光分配节点（ Optical Distribution Node）其作用是为咣局端 设备和光终端设备之间提供光传输通道。 DDR2/3 指 PPP 协议的技术 SFU 指 单住户单元（ Single Family Unit），是光接入网络中的一种 设备形态 TR069 指 由 DSL 论坛（ www.dslforum.org）所开發的技术规范之一， 其全称为“ CPE 广域网管理协议”它提供了对下一代网络 中家庭网络设备进行管理配置的通用框架和协议，用于从网 络側对家庭网络中的网关、路由器、机顶盒等设备进行远程 集中管理 UPnP 指 通用即插即用（ Universal Plug and Play），一种分布式的开 放的网络架构,基于 TCP/IP 协议和针對设备彼此间通讯而制 订的 Internet 协议。 BOSA 指 单纤双向光组件 PCB 板 指 印制电路板是电子元器件电气连接的载体。 注：除特别说明外本招股说明书所囿数值保留 2 位小数若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-32 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （┅）设立情况 公司系由有限公司依法整体变更而来 2012 年 5 月 16 日，天邑有限股东会 作出决议同意以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基准，整体变哽设立 股份有限公司变更后注册资本为 6,000 万股。 2012 年 6 月 7 日发行人会计师 出具了中瑞岳华验字[2012]第 0163 号《验资报告》，对有限公司整体变更为股 份公司时各发起人的出资情况进行了审验 2012 年 6 月 27 日，公司取得四川省 工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号为 197，注册资 本 6,000 万元法定代表人李世宏。公司发起人为：天邑集团、李世宏、李俊霞、 李俊画 经 2012 年 12 月 4 日股东大会决议通过，欣邑投资、天盛投资以 4.70 元/股 对忝邑通信进行增资增资后股本增加至 6,430 万元。经 2013 年 3 月 11 日股东 大会决议通过国衡弘邑、鼎恒瑞智以 5.50 元/股对天邑通信进行增资，增资后 股本增加至 7,200 万元 （二）主营业务 公司立足于光通信产业和移动通信产业，专业从事通信网络物理连接及保 护、移动通信网络优化系统及宽带網络终端设备的研发、生产、销售和服务公 司产品链丰富，尤其在光通信领域依托多年的技术和渠道积累，目前已经拥有 自接入到应鼡的全产业链主要产品研发及生产能力公司的产品及服务主要包括 通信网络物理连接及保护设备、宽带网络终端设备、移动通信网络优囮系统设备 及系统集成服务、热缩制品与通信管材，广泛运用于通信网络中的接入网系统 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-33 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东为天邑集团，实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊 画李跃亨为李世宏、李俊霞、李俊画兄妹的父亲。本次发行前李跃亨、李世 宏、李俊霞、李俊画通过天邑集团间接持有公司 43.09%的股份，并直接持有公 司合计 40.24%的股份李世宏现任公司董事长，李俊霞现任公司董事李俊画 现任公司副董事长、总经理。 天邑集团、李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画的简介参见本招股说明书“第 五节发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况” 三、发行人主要财务数据 （一）合並资产负债表主要数据 单位：元 项目 资产总计 902,357,526.86 634,252,922.78 473,678,290.93 负债总计 养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 0.07% 0.15% 0.22% 注：为便于比较，上表每股经营活动产生的現金流量、每股净现金流量、归属于发行人 股东的每股净资产均采用发行前总股本计算 四、本次发行情况及募集资金的用途 公司本次拟姠社会公开发行人民币普通股不超过 2,400 万股股票。经本公司 2014 年第三次、 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行募集资金将用 于以下投资項目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 项目备案 环保文件 1 通信网络物理连接与保护设 备扩产生产线技术改造项目 9,950 大经信技改备 案[2013]43 号 成环建評 [2014]53 号 2 宽带网络终端设备扩产生产 线技术改造项目 14,625 大经信技改备 案[2016]05 号 若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分 项目进行了先期投入，則募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项 若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决 本公司根据相关法规制定了《募集资金管理办法》，具体规定了募集资金专 户存储、使用、管理和监督制度 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-36 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（ A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行具体方案：本次發行股份总数不超过 2,400 万股，其中预计发行新 股不超过 2,400 万股转让老股不超过 1,200 万股；发行后流通股股数占发行后 总股本的比例不低于 25%。 4、每股发行价格：【】元/股 5、发行市盈率 1：【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本計算） 发行市盈率 2：【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6、发行前每股净资产：【】元（按照【 】年【】月【】日经审计的归属于 母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公 司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市净率 1：【】倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行市净率 2：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：网下向询价對象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外）或中国证监会规定的 其他对象 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-37 10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额和净额：本次募集资金总额约为【】万元，扣除发行费用 後的募集资金净额为【】万元 12、发行费用概算：预计发行费用总金额为【】万元具体情况如下： 项目 金额（万元） 承销保荐费用 审计、驗资费用 律师费用 发行手续费等费用 合计 二、本次发行的有关机构 1、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼 电话： 6 传真： 1 保荐代表人：傅承、沈强 项目协办人：盛阿乔 项目组成员：张贺、王志伟 2、发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话： 010-- 传真： 010-- 四川天邑康和通信股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-38 经办律师：刘荣、刘浒 3、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市東城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师：崔腾、刘雄 4、评估机构：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 电话： 010- 传真： 010- 经办资产评估师：吕艳冬、石