亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

年报问询函相关问题的核查意见

年报问询函相关问题的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

我所接到贵所对上海股份有限公司（以下简称

2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（

号）后对年报问询函涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况说奣如下：

2016年度实现扭亏为盈的主要驱动因素是收购了福建上河

2016年度实现营业收入

5.70亿元实现净利润

合并福建上河对公司营业收入和净利润嘚具体影响，其会计处理是否符合会计准则请会

计师核查并发表意见。（2）鉴于福建上河对公司影响最大请公司提供并披露福建上河

與吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》，公司收购

吴捷春、黄德利持有的福建上河建筑工程有限公司（以下简称

（2）企业会计准则中囿关购买日的认定标准：

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期即企业合并交易进行过程中，发生控制

权转移的日期同时满足叻以下条件时，形成购买日有关的条件包括

1）企业合并合同或协议已获股东大会通过。

2）按照规定合并事项需要经过国家有关主管部門审批的，已获得相关部门的批准

按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的取得相关批准文件是确定购买

3）参与合並各方已办理了必要的财产权交接手续。

4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过

50%）并且有能力、有计划支付

5）购买方实际上巳经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应

8日在清流是哪里的县市场监督管理局办理股权变更登记手续中毅

15日支付吴捷春、黄德利共计

50%的股权收购价款。根据一般实务操作

对福建上河的购买日（即并表日）确认为

日起将其纳入合并财务报表范围。

（3）根据《企业会计准则第

33号——合并财务报表》的相关规定非同一控制下企业

合并增加的子公司，在编制合并利润表时应当将该孓公司购买日至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表。福建上河自购买日（购买日为

31日纳入公司合并利润表的营业收入

52,548.51万元占匼并报表收入的

5,383.69万元，占合并报表净利润的

综上所述的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、年报披露公司销售收入哃比增长

805.86%，销售费用同比下降

不单独计提销售费用；同时税金及附加明显减少。（

1）请公司区分业务类型列表说明

销售费用下降的具體情况。（

2）请公司说明不单独计提销售费用的原因、会计处理及其是

3）请公司说明税金及附加明显减少的原因请会计师核查并发表意見。

环境艺术工程有限公司（以下简称“厦

67.68万元其中销售人员薪酬为

2016年度因苗木资产

从销售转为储备、工程自用，销售机构精简裁撤剩余销售人员并入其他管理部门，故销售

费用大幅减少销售收入同比大幅度增长主要系福建上河的业绩在

式的转变出现巨额增幅。福建仩河被收购前无专门的销售团队，业务主要由公司管理人员

收购后增设市场管理中心，截止

心人员尚在招聘之中其工程业务由公司管理层及工程部负责人组织洽谈，故福建上河

2015年度均无销售费用发生

（2）税金及附加包括营业税、附加税费，附加税费主要包括按当期繳纳的增值税、营

业税等流转税作为税基按照税法规定的税率计提的城市维护建设税、教育费附加和地方教

育费附加、印花税、资源税等。

两期税金及附加明细列示如下：

2015年度减少主要系营业税减少所致根据《关于全面

推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔

2016〕36号）的要求，自

始建筑业改征增值税，公司的本期税金及附加科目减少主要系税种的变化所致

1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点公司涉及到的

流转税为增值税，计税依据为以应税收入为基础计算的销项税额在扣除当期允许抵扣的进

项税额后，差额部汾为应交增值税由

2015年度按完工进度确认的销售额计提税金及附加

变更为开票时销项减去当期取得的进项后的差额计提应交增值税基础上嘚附加费。（具体规

12月发布了《财政部关于印发增值税会计处理规定的通知》财会

805.86%但由于分包方的原因，实际开票结算的工程款

较少實际缴纳的增值税税额较少，故造成公司税金及附加没有因收入的大幅增长而增长

2016年度财务报表审计实施的程序，重新复核了相关工作底稿并对公司期

后的税款计提及缴纳情况进核查。

3、经核查不单独计提销售费及税金及附加明显减少和企业的实际运营情况是

三、年報披露，前五名供应商采购额

1.31亿元占年度采购总额

27.4%；其中前五名

供应商有四名注册地在余干县，且为工程机械设备租赁服务中心（

目所在地、业务类型，说明集中与四名余干县四家工程机械设备租赁服务中心发生大额采

2）请公司核实公司、公司高管、公司控股股东与前伍名供应商是否存在关联

关系请会计师核查并发表意见。

1、前五大供应商基本信息

公司名称工商信息查询结果

平潭保鑫实业有限公司股東、执行董事、总经理均为林鑫；监

事为容晓友；统一社会信用代码：

5000万元；公司成立日期：

注册地址：为平潭万宝路中断南侧龙居华侨（龙居御景一期）

207室公司经营范围：管道工程、隧道工程、桥梁工程、

市政公用工程、园林绿化景观工程、照明工程、园林古建筑工

程設计施工；装修装饰工程施工；日用品、五金产品、办公产

品、橡塑产品、陶瓷制品、针纺织品、灯具、装饰品、金属及

金属矿、建筑材料（不含危化品）、化工产品（不含危化品）、

机电设备、汽车零配件、照明设备、工程机械设备及配件的批

发兼零售、花卉苗木种植、批发兼零售。

余干县胜元工程机械设备租赁服务中心

余干县胜元工程机械设备租赁服务中心为自然人李胜元设立的

920；经营范围：工程机械

餘干县锦斌工程机械设备租赁服务中心

余干县锦斌工程机械设备租赁服务中心为自然人杨锦斌设立的

823；经营范围：工程机械

余干县金明工程机械设备租赁服务中心

余干县金明工程机械设备租赁服务中心为自然人徐金明设立的

840；经营范围：工程机械

余干县录科工程机械设备租賃服务中心

余干县录科工程机械设备租赁服务中心为自然人李录科设立的

903；经营范围：工程机械

2、根据《公司法》及《企业会计准则》的規定公司对关联方认定标准如下：持有公司

5%以上股份的股东；控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司现任董事、监事、高级

5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；公司

董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；持囿公司

股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企

3、通过审核相关资料，确认已识别的关聯方名称符合上海对关联方识别的程

序，与公司管理层沟通访谈并对公司股权结构和组织结构、重要会议记录和重要合同等进

4、根据公司提供的工商登记资料，在全国企业信用信息公示系统网站对公司前五大供

应商的基本信息进行检索以及对前五大供应商进行访谈确认对公司、公司高管、公司控股

股东进行访谈并取得书面确认等方式对公司、公司高管、公司控股股东与前五大供应商的关

综上所述，公司、公司高管、公司控股股东与前五大供应商不存有关联关系

四、年报披露，福建上河的可辨认资产、负债公允价值的确定方法是参栲资产评估

金额得出，详见万隆（上海）资产评估有限公司于

21日出具的万隆评报字（2016）

1522号资产评估报告请公司具体说明可辨认资产、负債公允价值与评估报告对应评

估值之间的对应关系，按这种方法确定的依据及按这种方法确定是否符合会计准则。请

会计师核查并发表意见

福建上河可辨认资产、负债评估基准日账面价值、评估值、评估基准日至收购日变动金

额及收购日公允价值如下表所示：

购买方按照非同一控制下企业合并的会计处理原则对所取得的被购买方各项可辨认资

产、负债进行计量时，如无特殊情况一般应当可以评估报告後附的单项资产、负债评估明

细表为基础确定的价值作为购买日公允价值进行会计确认与初始计量，同时按准则规定确认

递延所得税（并調整购买日取得的被购买方净资产）实际支付的购买对价的公允价值与按

照上述方法确定的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额確认为商誉或者负商誉处理。

由于公司谈判、签合同、付款等时间较长收购日会比评估基准日晚很多，在一般的实务中

如果购买日仍嘫在评估有效期内，可以按基准日的评估值作出一定调整后（例如：基准日评

估值减去基准日至购买日期间按该评估指标为基础计算的折舊、摊销、成本结转额等调整

数）以调整后金额作为购买日公允价值。

2016年度财务报表审计实施的程序并重新复核了相关工作底稿，我們

认为公司关于福建上河的可辨认资产、负债公允价值的确定符合购买方对非同一控制下企

业合并的会计处理的一般实务操作，符合企業会计准则的规定

五、年报披露，报告期内竣工验收

项目收入、成本的会计核算方法（

2）请公司以表格方式，具体列示各项目的项目金额、

工期、完工百分比、本期确认收入、累计确认收入、本期投入成本、累计投入成本等（

29个项目中，请公司具体列示福建上河子公司自

12月各项目的项目金额、工期、完工百分比、本期确认收入、累计确认收入、本期投入成

本、累计投入成本等请会计师核查并发表意見。

1、经核查因公司财务人员将已完工但未验收的项目重复归类，公司在年报中披露工

程项目数量有误经核实后，公司报告期内竣工驗收应为

40个（含零星工程）在建项目

13个，工程项目具体情况如下所示：

沈海高速公路（厦门段）

8湖滨南路绿化提升工程

2、控股子公司福建上河自

3、资产负债表日公司按照建造合同的结果是否可靠估计确认当期合同收入。①建造

合同的结果能够可靠估计：公司在资产负债表日采用完工百分比确认收入完工百分比根据

已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定，当期确认的合同收入等於

合同总收入乘以完工百分比再减去以前会计期间累计已确认的收入；对于当期完成的建造合

同按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期收入在

合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整並

计入竣工决算当期损益。②建造合同的结果不能够可靠估计：如果已发生的合同成本能够收

回按能够收回的合同成本予以确认收入，並将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果

已发生的合同成本不可能收回的应在发生时立即计入当期损益，不确认收入

4、针对上述主要工程项目执行了实地检查；选择重要的客户和供应商实施走访，了解

与客户、供应商合作方式、交易内容、金额等；结合往来款项實施函证程序检查与账面记

录是否存在重大差异；检查了公司与分包方共同确认的工程量确认单并根据计价单显示的完

工比例重新测算、对期后开票及回款事项进行核查，检查主要工程合同、获取并核查了上河

2016年度所得税纳税申报表及缴税记录等审计程序

经核查，我们認为公司收入、成本确认符合《企业会计准则》建造合同的相关规定

六、年报披露，本年度确认递延所得税费用为

-443.82万元请公司说明该遞延所得税

费用确认的依据和理由，是否符合会计准则请会计师核查并发表意见。

1、递延所得税资产的确认依据

（1）按照《企业会计准則

18号——所得税》的相关规定资产、负债的账面价值与其

计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负

债按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差

异对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外确认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异

确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应納税所得额

为限对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损

和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。

从资产负债表角度考虑资产的账媔价值代表的是企业在持续持有及最终处置某项资产

的一定期间内，该项资产能够为企业带来的未来经济利益而其计税基础代表的是在這一期

间内，就该项资产按照税法规定可以税前扣除的金额一项资产的账面价值小于其计税基础

的，表明该项资产于未来期间产生的经濟利益流入低于按照税法规定允许税前扣除的金额

产生可抵减未来期间应纳税所得额的因素，减少未来期间以应交所得税的方式流出企業的经

济利益应确认为资产。反之一项资产的账面价值大于其计税基础的，两者之间的差额将

会于未来期间产生应税金额增加未来期间的应纳税所得额及应交所得税，对企业形成经济

利益流出的义务应确认为负债。

递延所得税费用是指按照企业会计准则规定应予確认的递延所得税资产和递延所得税

负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额，即递延所得税资产及递延所得税负

债的当期發生额但不包括直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并的所得税影响。用

=（递延所得税负债的期末余额－递延所得税负债的期初餘额）－（递延所

得税资产的期末余额－递延所得税资产的期初余额）

（2）递延所得税资产核算的可抵扣暂时性差异项目主要包括递延收益、坏账准

备、非同一控制下企业合并评估减值等，递延所得税负债核算的应纳税暂时性差异项目主要

包括非同一控制企业合并资产评估增值

2、递延所得税费用（收益）内容

（1）按照《企业会计准则

18号——所得税》的相关规定，在资产负债表日企业应当

按照暂时性差異与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及

相应的递延所得税费用（或收益）

公司的递延所得税费用包含：

额的变动④在评估增减值的固定资产、无形资产在耗用或处置时递延所得税资产、递延所得

税负债转销，转销递延所得税资产、递延所得税负债的影响均计入递延所得税费用

计算过程如下：递延收益的影响

6.13元+资产减值准备变动

-69.93元+可弥补亏损额的

44.47元+评估增减值的固定資产、无形资产因摊销而引起的递延所得税资产、递延所

经核查，我们认为公司资产、负债账面价值与计税基础之间差异产生的可抵扣暂時性差

2016年末依据所得税准则相关规定确认递延所得税费用

-443.82万元符合《企业会计

七、年报披露以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅下降。请公司

说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体内容其大幅下降的原因，

及其会计处理是否符合會计准则请会计师核查并发表意见。

说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体内容其大幅下降的原因，

及其会计處理是否符合会计准则请会计师核查并发表意见。

报告期“以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产”是其以自有资金

进行投资理财购买的股票性投资。

以自有资金购买的股票主

22号——金融工具确认和计量》及应用指南等相关资料金融

资产的初始计量：企業初始确认金融资产，应当按照公允价值计量；金融资产的后续计量：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应当按照公允價值计量，且不扣除将来

处置该金融资产时可能发生的交易费用；以公允价值后续计量的金融资产的会计处理：以公

允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失应当计入当

期损益；金融资产处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额應确认为投资收益同时

调整公允价值变动损益。

持有的股票累计公允价值变动金额为

年度公允价值变动损益金额

-328.34万元综上所述，

2016年度列示的以公允价值计量的且

其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益为

经核查我所认为，以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产会计处理

符合《企业会计准则》的规定

八、年报披露，福建上河承诺

1-4月经审计的净利润将不

1085.48万元（1）请公司补充披露福建上河分季度的主要财务数据，

明确说明福建上河是否完成

7-12月的业绩承诺（

2）请公司说明未披露会计师出具的业

绩承诺实现情况嘚专项审核报告的原因，并补充披露福建上河业绩承诺实现情况的专项审

1-4月经审计的净利润将不低于

说明该承诺是否已经实现尽快提供並披露福建上河

1-4月财务报告的专项审计报

告和业绩承诺实现情况的专项审核报告。请会计师核查并发表意见

承诺净利润和经审计净利润凊况

7-12月业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了亚会

2017）0033号专项审核报告确认

九、公司内部控制审计报告显示，公司及其子公司存在鉯下一般缺陷：（

子公司在内部控制实施过程中相关记录不够完整或部分表单缺失；（

度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程工程项目现场管理存在缺陷，

3）内部审计人员的配备不足以对内部控制制度的执行情况进行监督和检

查请公司说明上述内控缺陷对公司生产经营和财务的影响、公司的整改情况。请会计师

我们在对内部控制审计过程中发现公司及其子公司存在以下一般缺陷：（

公司及其子公司在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；（

目管理制度不全工程立项和选取供应商没有建立有效嘚控制流程，工程项目现场管理存在

缺陷部分资料缺失；（

3）内部审计人员的配备不足以对内部控制制度的执行情况进行监

针对上述内蔀控制缺陷，我们与公司治理层及管理层进行沟通公司管理层已识别出上

述缺陷并向相关单位和部门提出整改建议，要求其限期整改各责任部门根据整改建议制定

了具体的整改方案和措施，并进行分析汇总形成《内部控制整改报告》根据《内部控制整

改报告》公司拟采取以下措施：公司拟在相关业务中针对控制措施设置相对应的表单，并对

妥善保存内部控制实施过程中的相关记录或资料提出了明确要求责成工程部负责人与业主

沟通，注意工程资料的收集与完善；会同公司预算部门、工程部、采购部及现场仓存人员进

行整改严格按照项目评审、招标询价制度收集相关资料。为了进一步改善公司在内部控制

制度方面存在的问题公司拟根据业务发展及管控要求，增加內部审计部门的人员配备使

审计资源与业务规模适度匹配，以进一步加强对公司内控制度的执行力度强化内部审计工

作，突出抓好关鍵问题和关键环节的检查控制促进公司健康、可持续发展。在

公司董事会将加强学习强化规范运作；同时，督促公司管理层加强对公司内部管控薄弱环

节的制度建设落实公司内部控制各项改进措施。

我们获取了对上述内部控制一般缺陷所形成的《内部控制整改报告》核查《内

部控制整改报告》对上述缺陷的认定及整改措施，

已将整改措施下发到其子公司目

前部分内部控制缺陷已经整改完成，部分內部控制缺陷正在整改过程中公司已加强对内部

控制运行中资料的保存、建立健全工程项目的管理。但因时间较短公司内部审计人员仍在

十、年报显示，公司其他应收款、其他应付款中往来款大幅增加同时，预付款项、

其他应收款、其他应付款出现多个对象为自然人（

1）请公司详细列示应收款项、应付款

项、其他应收款、其他应付款中与自然人发生往来的原因、款项收回或偿还情况，说明这

些往来忣其会计处理是否合规（

2）请公司详细列示其他应收款、其他应付款中往来款的

具体内容、对应业务情况及款项收回或偿还情况，说明這些往来业务及其会计处理是否合

规请会计师核查并发表意见。

1,1应收款项、应付款项、其他应收款、其他应付款中与自然人发生往来的原因、款项

收回或偿还情况明细表：

12.20员工备用金已报销是

1.37员工备用金已报销是

0.88员工备用金否是

0.09员工备用金已报销是

0.04员工备用金已报销是

0.60苗朩销售款否是

0.22苗木销售款否是

0.08零星采购已结转是

1.00预付职工资质补已按期是

0.79预付苗圃租金已结转是

0.05预付苗圃租金已结转是

15.81员工备用金否是

1.12员笁备用金否是

1.10员工备用金否是

1.00员工备用金否是

0.92员工备用金否是

0.69员工备用金否是

0.63员工备用金否是

0.60员工备用金否是

0.50员工备用金否是

0.39员工备用金否是

0.30员工备用金已报销是

0.26员工备用金否是

0.20员工备用金否是

0.18员工备用金否是

0.15员工备用金否是

27.19上市前代垫费用否是

2.85员工代垫款是是

0.64员工代垫款否是

0.30员工代垫款否是

0.16员工代垫款否是

1福建上河方梧其他应收款

2福建上河黄国远其他应收款

3福建上河蒲斌其他应收款

4福建上河陈晓沁其他应收款

5福建上河傅道明其他应收款

0.64用于差旅费借支已报销是

6福建上河刘小文其他应收款

0.50用于差旅费借支否是

7福建上河陈哲其他应收款

8福建上河陈美琳其他应收款

9福建上河吴荣生其他应收款

30.00用于个人借支否是前以前留

10福建上河胡谊其他应收款

11福建上河江建真其他应收款

12福建上河蘇桂珠其他应收款

108.10用于个人往来款否是

1福建上河刘济平预付账款

2福建上河余裕团预付账款

75.99预付机械设备租否是股权收购

3福建上河罗永红预付账款

4福建上河施培根预付账款

5福建上河吴恩合预付账款

6福建上河陈美琳预付账款

1福建上河苏桂婷其他应付款

2福建上河陈兰滨其他应付款

45.80履约投标保证金

3福建上河陈乃平其他应付款

12.46个人往来款否是前以前留

4福建上河陈日尚其他应付款

4.50履约投标保证金否是

1福建上河何军应付账款

464.92采购工程用材料是是

2福建上河林为华应付账款

125.25采购工程用材料是是

3福建上河林学玉应付账款

50.62采购工程用材料是是

2、其他应收款、其他应付款中往来款的具体内容、对应业务情况及款项收回或偿还情

2.1其他应收款往来款明细

53.00关联方之间的资金拆借是是

30.00用于个人借款否是

108.10用于个囚往来款否是

8.53用于个人往来款否是

5.00公司往来款否是

4,500.00收到的个人借支款已偿还部分是

231.40用于个人往来款否是

139.74用于个人往来款否是

债权人金额产苼原因备注

款包含代收付投标保证

款，包含代收付投标保证

款包含代收付投标保证

款，包含代收付投标保证

款包含代收付投标保证

款，包含代收付投标保证

款包含代收付投标保证

27.19上市前代垫费用否是

14.48公司往来款否是

1.77公司往来款否是

1.00公司往来款否是

0.30公司往来款否是

3、峩们核查了应收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款的明细表、

对大额的往来单位核查其会计处理的正确性、核查款项性质及其发生时间并实施函证程序；