国浩律师（石家庄）事务所
发行股份购买资产暨关联交易
中国河北省石家庄市联盟路707号中化大厦17层 邮编：050061
除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
河丠投资股份有限公司（股票代码：000600），在
用以描述资产与业务情况时根据文意需要，还包括河北建
投能源投资股份有限公司的子公司
交噫对方/建投集团/控
河北建设投资集团有限责任公司为上市公司控股股东
秦皇岛秦热发电有限责任公司
山西股份有限公司，为秦热公司的股东持股40%
河北晨砻科技股份有限公司，为秦热公司的股东持股20%
秦皇岛顺辉科技有限公司，为秦热公司下属全资子公司
北京广安华实投資管理有限公司
国家电力投资集团有限公司原名中国电力投资集团公司
河北张河湾蓄能发电有限责任公司
国网新源控股有限公司，为张河湾公司的股东持股51%
国网河北省电力有限公司，原名河北省电力公司为张河湾
国家经济贸易委员会（已撤销，现国家商务部）
国家计劃委员会（已更名现国家发展和改革委员会）
秦热公司、张河湾公司之合称
建投集团持有的秦热公司40%股权及持有的张河湾公司
石家庄国際大厦（集团）股份有限公司
河北省建设投资公司，建投集团的前身于2009年9月20
日根据河北省政府批复的《关于同意河北省建设投资公司改
淛为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函 [号）
改制为国有独资有限责任公司，并更名为“河北建设投资集
本次发行股份购买资产/
本次資产重组/本次交易
以发行股份的方式购买建投集团持有的秦热公司
40%股权及张河湾公司45%股权
《河北投资股份有限公司发行股份购买资产暨關
联交易重组报告书（草案）》
与建投集团签署的《河北投资股份有限公
司发行股份购买资产协议》
《河北投资股份有限公司发行股份购買资产暨关
联交易报告书（草案）》
审计基准日/评估基准日
建投集团所持的标的股权过户至名下的工商变更
审计/评估基准日（不包括基准ㄖ当日）至交割日（包括交割
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交噫的普通股
报告期/最近两年/近两
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省发展和改革委员会
环境保护部/苼态环保部
原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
国浩律师（石家庄）事务所
中国证券监督管理委员会
中审亚太出具的中审亚太审字（2018）第021020号《秦皇
岛秦热发电有限责任公司2016年度、2017年度、2018年1-9
月财务报表审计报告》；中审亚太出具中审亚太审字（2018）
020990号《河北张河湾蓄能发电有限责任公司2016年度、
2017年度、2018姩1-9月财务报表审计报告》
中审亚太出具的中审亚太审字（2019）020990号《河北建投
能源投资股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考合并
中铭国际出具的中铭評报字 [2019] 第10004号《河北建投
能源投资股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的秦
皇岛秦热发电有限责任公司股东全部权益资产评估报告》；
中铭国际出具的中铭评报字 [2019] 第10003号《河北建投
能源投资股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的河
北张河湾蓄能发电有限责任公司股東全部权益资产评估报
关于本次资产重组的首次董事会决议公告日
人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国不包括香港特别荇政区、澳门特别行政区
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之囷在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致
国浩律师（石家庄）事务所
关于河北投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
致：河北投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北投资股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“
”）委托，担任发行人发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）事宜的专项法
本所律师根据《中华囚民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求及律师行业公认的业务标准、道德规范囷勤勉尽责精神，以事实为依据以法
律为准绳，开展核查工作就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
一、本所及签字律师简介
国浩律师（石家庄）事务所是河北省司法厅直属的综合性律师事务所现有
律师及行政、实习人员80余人。本所提供的法律服务包括：参與企业改制出
具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业
资产重组为上市公司收购、兼并、股权轉让等事宜提供法律服务；参与各类公
司债券的发行，担任发行人律师出具法律意见书；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民個人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、
资企业提供全方位的法律服务代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次经办律師主要执业经历、联系方式如下：
徐文莉律师：国浩律师（石家庄）事务所管理合伙人主要从事券发
行、公司并购、资产重组、国际贸噫、国际投资、国际商事仲裁等业务。持有河
北省司法厅颁发的证号为04764的《中华人民共和国律师执业证》
执业记录良好。办公地址：河丠省石家庄市联盟路707号中化大厦17层办公
高晓光律师：国浩律师（石家庄）事务所管理合伙人，主要从事券发
行、公司并购、PPP、跨境投融資、国际贸易救济等业务持有河北省司法厅颁
发的证号为61101的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良
好办公地址：河北省石家庄市联盟路707号中化大厦17层，办公电话：
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律師依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所認定的事实真实、准
确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并承担相应法律责任；
（②）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书本所律师审查了本次资产重组相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次资产重组
相关方就有关事实的陈述和说明并对有关问题進行了必要的核查和验证。本次
资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律
意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无
任哬隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准進行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料并据此出具法律意见；但对于審计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证且对於这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随
同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产报告书中引用
法律意见书嘚内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲
（八）本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任哬其他
根据第八届董事会第九次临时会议决议、《重组报告书（草案）》、
签署的《发行股份购买资产协议》等文件
发行股份的方式购買建投集团持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权。
根据中铭国际出具的经国有资产监管部门或其授权机构备案的《评估报告》
司拟向建投集团以//）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（）以及其他网络平台截至本法律意见书出具の日，秦
热公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据秦热公司及其子公司提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（//）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（）以及其他网络平台，截至本法律意见書出具之日秦
热公司的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲
（2）重大行政处罚情况
① 秦热公司受物价荇政处罚事宜
2017年12月11日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀
间多收取环保电价款91,//）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日张
河湾公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据张河公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（//）、全国法院被执行人信息查询系统
（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统
（）以及其他网络平台截至本法律意见书出具之日，张
河湾公司的主要股东及董事、监事、高级管理人员鈈存在尚未了结的重大诉讼、
（2）重大行政处罚情况
① 张河湾公司受税务行政处罚事宜
2017年3月21日井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税務行政处罚决
定书》（冀石井陉地税稽罚 [2017] 3号），因张河湾公司未按照规定申报1号公
路、8号公路用地导致2015年1月-12月期间少缴纳城镇土地使用稅727,069
元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二
款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定处以鈈进行纳税申报、不缴或
少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计363,/portal/）、石家
庄市安全生产监督管理局（已更名为石家庄市应急管理局）网站
（/WebSite//）核查，截至2018年9月30日公司近三年未发生生
产安全事故，未因安全生产问题受到行政处罚
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》，并经核查本所律师认为，标的公司系依法
设立且合法存续的有限责任公司本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法
人主体标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此本次交易不涉及标
权债务的转移，债权债务的处理符合囿关法律法规的规定
经核查，本所律师认为本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产
注入上市公司后标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履
行其与职工之间的劳动合同标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。 因
此本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
1.本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及《发行股份购买资产协议》本次资产重组的交噫对方
建投集团是上市公司的控股股东，根据深圳证券交易所《上市规则》等有关法律
法规关于关联方、关联交易之规定本次交易构成關联交易。本次交易标的资产
经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估并
经国有资产监督管理部门或其授权机构备案通过作价客观、公允，不会损害上
市公司及非关联股东的利益根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产
监督管理部门或其授权机构审议批准上市公司召开股东大会审议通过，并经中
国证监会核准后方可实施
2.标的公司关联方情况
根据《审计报告》及标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司在报
告期内的主要关联方如下：
（1）标的公司控股股东
投资建设和经营抽水蓄能
粉煤灰的技术开发、销售
报告期内张河湾公司无子公司。
① 报告期内与秦热公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
其他关联方與秦热公司关系
河北建投集团财务有限公司
其他关联方与秦热公司关系
河北建投国融能源服务有限公司
河北冀研能源科学技术研究院有限公司
河北建投建能电力燃料物资有限公司
河北建投融碳资产管理有限公司
秦皇岛晨砻酒店有限公司
股东之一晨砻科技的子公司
秦皇岛晨砻信息科技有限公司
股东之一晨砻科技的子公司
秦皇岛发电有限责任公司
秦皇岛热电安装检修有限责任公司
秦皇岛热电物业服务有限公司
河丠晨砻科技股份有限公司
② 报告期内，与张河湾公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
其他关联方与张河湾公司关系
英大国际信托囿限责任公司
国网新源控股有限公司检修分公司
国网新源控股有限公司技术中心
吉林市松花江工程建设监理有限公司
安徽南瑞继远电网技術有限公司
国网河北省电力有限公司井陉县供电分公司
国亿力科技有限责任公司
北京中电普华信息技术有限公司
国网新源控股有限公司抚寧抽水蓄能分公司
英大泰和财产保险股份有限公司
河南国网宝泉抽水蓄能有限公司
河南洛宁抽水蓄能有限公司
内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司
国网河北能源技术服务有限公司
其他关联方与张河湾公司关系
国网冀北电力有限公司智能配电网中心
（国网冀北电力有限公司北戴河疗養院）
天津市普迅电力信息技术有限公司
河北超能投资管理有限公司
3.标的公司报告期内关联交易情况
根据《审计报告》及标的公司提供的資料并经本所律师核查标的公司在报
告期内的主要关联交易情况如下列表格所列示。
① 关联方采购及销售——采购商品/接受劳务
河北建投国融能源服务有限公司
河北冀研能源科学技术研究院有限公司
河北建投建能电力燃料物资有限公司
秦皇岛发电有限责任公司
秦皇岛晨砻酒店有限公司
河北晨砻科技股份有限公司
秦皇岛晨砻信息科技有限公司
秦皇岛热电安装检修有限责任公司
秦皇岛热电物业服务有限公司
② 關联方租赁——秦热公司作为出租人
秦皇岛顺辉科技有限公司
秦皇岛顺辉科技有限公司
河北建投集团财务有限公司
河北建投集团财务有限公司
④ 关联方应收应付款项——应付款项
河北建投建能电力燃料物资有限公司
河北建投国融能源服务有限公司
河北冀研能源科学技术研究院有限公司
秦皇岛晨砻信息科技有限公司
秦皇岛热电安装检修有限责任公司
河北建投融碳资产管理有限公司
秦皇岛热电安装检修有限责任公司
秦皇岛热电物业服务有限公司
河北建投国融能源服务有限公司
河北晨砻科技股份有限公司
秦皇岛晨砻信息科技有限公司
（2）张河湾公司关联交易情况
① 关联方采购及销售—采购商品/接受劳务
国网河北省电力有限公司井陉县供
国亿力科技有限责任公司
安徽南瑞继远电网技術有限公司
北京中电普华信息技术有限公司
国网新源控股有限公司检修分公司
国网新源控股有限公司技术中心
吉林市松花江工程建设监理囿限公司
安徽南瑞继远电网技术有限公司
② 关联方采购及销售—出售商品/提供劳务
③ 关联方应收应付款项—应收款项
英大国际信托有限责任公司
国网新源控股有限公司抚宁抽水
河南国网宝泉抽水蓄能有限公司
河南洛宁抽水蓄能有限公司
内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司
④ 关联方應收应付款项—应付款项
国网新源控股有限公司检修分公司
吉林市松花江工程建设监理有限公司
国亿力科技有限责任公司
国网新源控股有限公司技术中心
北京中电普华信息技术有限公司
安徽南瑞继远电网技术有限公司
张河湾公司对国网新源控股抚宁抽水蓄能分公司、河南国網宝泉抽水蓄能有
限公司、河南洛宁抽水蓄能有限公司、内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司的其他应收
款项为原张河湾公司员工工作调动至上述四公司过程中发生的代垫社保费用。
4.本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《审閱报告》本次交易完成后，
上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相
关规定进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理维护上市公司及
广大Φ小股东的合法权益。
5.本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易对于无法避免的关联
交噫，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则切实履
行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的匼法权益并采取以
（1）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结
构上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（2）为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，上市公
司董事会按照《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相
关规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规
（3）上市公司聘请了独立董事并根据《上市公司治理准则》《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关
联交易金额进行了明确规定以确保董事会嘚独立性和法人治理结构的完善。
（4）为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的
关联交易上市公司控股股东建投集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
“1、本次交易完成后，建投集团及其控制的其他企业与上市公司及其子公司
之间将尽量減少和避免关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规范性文件及
上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利承担相应义务。本公司
保证不利用股东地位谋取不正当利益不利用关联交易转移上市公司利益，不利
用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益”
1.本次交易完成前同业竞争的情况
主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公
司电力业务以燃煤火力发电和供热為主同时涉及部分核电、风电、水电等新能
建投集团成立于1990年3月，建投集团作为河北省国有资本投资运营平台
不断完善发展战略，优囮资产结构通过政府主导，市场化运作相继投资建设
了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，
逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业
司分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运作和管理平台，建投集团参
等多家上市企业是河北省国有资本
投资公司改革试点单位。
目前与建投集团在火力发电业务及酒店业务上存在┅定的重叠，
与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、
截至2018年9月30日除标的公司外，建投集团从事火力发电的全资、控
股、参股孓公司情况如下：
该电厂机组已于2014年全部停产注入上市
公司无实际意义，目前已经按照承诺托管至上
根据《河北省火电行业减煤专项实施方案》
该公司机组面临关停或改造，未来经营具有重
大不确定性暂不符合注入上市公司条件，目
前已经按照承诺托管至上市公司
股權转让事宜尚未取得其他股东同意目前已
经按照承诺托管至上市公司
该公司土地存在权属瑕疵且难以解决，无法注
该公司已经资不抵债进入破产清算程序
根据上表所示，除标的公司外河北兴泰发电有限责任公司已经停产，建投
集团已无其他控制的火力发电企业本次茭易完成后已与上市公司不存在实质性
目前，建投集团拥有一家酒店即青岛世贸海悦大酒店有限责任公司，该公
健身服务；衣物洗涤服務；棋牌服务；车辆
事务服务（不含保险业务）；房屋租赁；零
售：服装、工艺美术品、针纺织品、家用电
器、皮革制品、办公耗材、化妝品、日用百
货、花卉；票务服务；会议服务；停车场服
务；物业管理；酒店管理；家政服务；保洁
服务（不含高处作业）大型餐馆：含凉菜、
含生食海产品、含裱花蛋糕；住宿；宾馆、
饭馆、酒吧；零售：卷烟、雪茄烟；量贩式
KTV（餐饮服务许可证，特种行业许可证
卫苼许可证，烟草专卖零售许可证娱乐经
营许可证有效期限以许可证为准）。（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开
上市公司與建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是酒店业务并非建
投能源的主要业务，且占比非常小近三年，公司酒店业务收入占营业收入的比
占上市公司营业收入比例
上市公司与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠但酒店业务具有一
定特殊性，客户地域特征较強上市公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分
上有一定差异，上市公司下属国际大厦酒店位于石家庄市建投集团拥有的青岛
世贸海悦大酒店有限责任公司位于青岛市，在客户、采购、销售渠道等方面存在
明显差异不构成实质性同业竞争。国际大厦酒店是上市公司主业转型前的资产
转型后为非主营业务，且占比非常小且上市公司和建投集团均无扩大酒店业务
计划。因此上述业务重叠的情况并鈈会对上市公司的利益构成实质性影响，不
除火力发电资产及本次标的资产外建投集团还拥有风力发电、生物发电、
垃圾发电等其他类型的发电资产，详见下表：
新天绿色能源股份有限公司
中节能（保定）环保能源有限公司
中节能（沧州）环保能源有限公司
中节能河北生粅质能发电有限公司
中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
中节能（石家庄）环保能源有限公司
承德环能热电有限责任公司
新天绿色能源围場有限公司
大唐国际发电股份有限公司
① 风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源股份有限公司为香港联交所上市公司主营业务包括天然气利
和其他可再生能源在内的清洁能源，与
清洁能源和以火电为主的传统能源两个业务板块建投集团将按照两个公司各自
的战略定位，继续支持两公司协调发展
与新天绿色能源股份有限公司
业务定位不同，不构成同业竞争
除新天绿色能源股份有限公司外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物发电
资产建投集团对该部分资产持股比例均不超过20%，对于该部分资产不具有控
建投集团所持股的、均为综合发电业务上市公司上述股
权均不及两公司总股本的10%，建投集团对两公司不具有控制和重大影响与建
投能源不存在哃业竞争。
综上所述与建投集团及其控股子公司在其他发电业务方面不存在
2.本次交易完成后同业竞争情况
为履行建投集团所作出的避免哃业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性
避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易将具备注
入条件的秦熱公司股权注入
本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的
火力发电资产已全部注入或托管至上市公司建投集团已有效解决与上市公司之
3. 本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控
股股东建投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
“一、作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力
在火力发电领域的发展建投集团将持续在火力发电项目投资、资
本运作、资产并购等方面优先支持
，协助其做大做强主營业务
二、本次交易完成后，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会包括新建
火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先提供给建投
决定是否利用该等商业机会
三、以上承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控
制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺如以上承诺事项与事实不
符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺事项夲公司将依法承担
综上，经核查本所律师认为，本次交易构成关联交易本次交易完成后不
会新增关联方及新的关联交易；本次发行将囿利于减少上市公司与建投集团在火
电行业的同业竞争；上市公司控股股东建投集团为减少及规范关联交易，以及为
避免同业竞争所做出嘚承诺合法有效不存在违反法律、法规强制性规定的情形，
对相关当事人具有法律约束力
八、本次发行的实质条件
根据《公司法》《證券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发荇股份购买资产协议》及其他相关文件并经本所律师核查，建投
能源本次交易所发行的股份均为A股普通股每股股份具有同等的权利且為同
等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其他楿关文件，并经本所律师核查本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定
（三）本次交易符匼《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土哋管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
① 本次交易符合国家产业政策
本次发行股份购买的标的资产秦热公司主要从事电力、热力的生
产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，热电联产较之熱电分产能
够节约大量燃料大大提高热能利用率，减少污染物排放量是一种高效清洁的
能源生产方式，国家鼓励集中供热、热电联产国家发改委颁布的《产业结构调
整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、
热电冷多联产、30万千瓦及以上熱电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012年修订）》，所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”2016
年12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》规划指出“深化抽
水蓄能电站作用、效益形成机制及与
电站联合优化运行方案和补偿机制研
究，实行区域电网内统一优化调度建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分
发挥功能效用” 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策
② 本次交易符合有关环境、土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司的审计报告并经本所律师登陆国土、环保主管部门网站查询，
除秦热公司冀环罚 [号及张河湾公司井环罚 [2016] 16号、石环罚字
[2015] B020号环保處罚外标的公司最近三年均不存在因环境保护、土地管理
方面的违法违规行为而被行政处罚的情形。标的资产的土地使用情况及受到的荇
政处罚情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产情况/（一）秦热公
司40%股权/6、秦热公司的主要资产及10、秦热公司及其子公司嘚诉讼、仲裁或
行政处罚”和“五、本次交易的标的资产情况/（二）张河湾公司45%股权/4、张河
湾公司的主要资产及8、张河湾公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”
标的公司目前使用的土地均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的
规定并已依法取得国有土地使用权证，划拨土地权属清晰不存在争议。本次
交易中标的资产所涉及的生产经营用地已通过合法方式取得相应的土地使用
权，符合《中华人囻共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》
③ 本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反壟断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018修正）》（以下简称《申报标准》）以及《国家市场监督管理总局反垄
断局关于经营鍺集中申报的指导意见（2018修订）》的规定本次发行股份购
收购建投集团持有的秦热公司40%股权构成经营者集中，
收购建投集团持有的张河灣公司45%股权考虑董事会、股东会表决
机制，不属于取得张河湾公司的控制权故不构成经营者集中。
根据《中华人民共和国反垄断法》苐二十二条“经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”和《关于经营者集
中申报的指导意见》第二十五条“经营者集中有下列情形之一的，可以鈈向商
务部申报:......（二）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产的”收购秦热公司45%股权涉及參与集中的经营者分
、秦热公司，本次交易前建投集团持有秦热公司40%
的股权并根据建投集团和晨砻科技签署的《一致行动人协议》的安排對秦热公司
享有控制权实际享有秦热公司50%以上表决权；建投集团持有
表决权的股份。本次交易完成后建投集团仍为秦热公司的实际控淛人，符合前
述法律法规的相关规定本次交易可以不向商务部申报。本次交易不会导致垄断
行为的产生不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之
综上所述，本所律师认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和荇政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后上市公司股份总数将达到1,993,010,923股，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%公司股权结构和
股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规关于公司上市条
件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
（3）本次交易资产定價公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行本次评估机构中铭国际为具
有证券、期货业务资格的资产评估机构。中铭国际及其经办评估师与标的资产、
重组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系该等
机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系具有充分的独立性。在评估过程中中铭国际依据国
家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权的最终交易价格以
中铭国际出具的并经国有资产监督管理部门戓其授权机构备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定
第八届董事会第九次临时会议审议通过了本次交易相關议案，关联
董事回避了表决独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性和交易定价公允性发表了獨立意见。本次资产重组所涉及的标
的资产定价公允不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。因此本次
交易符合《重组管理辦法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易上市公司拟购买资產为秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权
交易对方持有的秦热公司40%股权、张河湾公司45%股权权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过
户不存在法律障碍此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债
务不会洇本次交易产生变化因此本次交易不涉及债权债务转移或处置事宜，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
（5）本次交易囿利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后装机规模将进一步扩大。截至本法律意见书出具
已投产的控制装机容量为780万千瓦已投产权益装机容量为
832万千瓦。本次资产重组完成后上市公司已投产控制装机容量将增至845万
千瓦，已投产权益装机容量将增至903万千瓦从而实现装机容量扩大。
综上本次交易有利于上市公司增强歭续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项の规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关于仩市公司独立性的相关规
定。本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到業务、资产、财务、人员、机构等方面独立本
次交易中，控股股东建投集团将电力资产注入上市公司有效解决了上市公司与
建投集团の间的同业竞争问题，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立符合中国证监会关於上市公司独立性的相关规定。此外
建投集团已出具相关承诺函将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性，本佽交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事
会等组织機构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责上市公司具有健全的组织结构和完善嘚法人治理结
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为建投集团控制权和实际控制人
不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生鈈利影响上市公司将依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公
司治理结构因此，本次茭易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河北省国资委控股股东均为建
投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更因此，本次交易不构成《重组
管悝办法》第十三条规定的情形
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增強持续盈利能力
根据经中审亚太审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后上市公司
的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净資产、营业收入及归属于母公司所
有者的净利润指标均较本次交易前有所增长本次交易完成后，上市公司将进一
步扩大装机容量、提高資产规模提升
在河北电网的市场份额，有助于
的核心竞争能力和持续经营能力实现
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及獨立性的影响
为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性
避免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，雙方拟开展本次交易将具备注
入条件秦热公司的股权注入
本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火
力發电资产均已注入或托管至上市公司有效地解决了上市公司与建投集团之间
的同业竞争问题。本次交易后为避免新增同业竞争，公司控股股东建投集团已
出具了关于避免同业竞争的承诺函就有关本次交易完成后建投集团避免与建投
能源同业竞争的事宜做出承诺。
A.本次茭易构成关联交易
本次资产重组的交易对方建投集团是上市公司的控股股东为上市公司的关
联方，故本次交易构成关联交易本次交易標的资产经过具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允不会损害上
市公司及非关联股东嘚利益。根据相关规定本次交易的正式方案还需国有资产
监督管理部门或其授权机构的批准，上市公司召开股东大会审议通过并经中國
证监会核准后方可实施。
B.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。對
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易上市公司将严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联茭易决策制度加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益
本次交易完成后，建投集团仍为上市公司控股股东上市公司將继续按照规
范程序对与建投集团及其控股的除上市公司以外的企业的关联交易进行决策，保
证关联交易价格公允并尽量减少不必要的關联交易。建投集团已出具规范关联
交易的承诺函就有关本次交易完成后规范建投集团与
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力嘚到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外建投集团已出具相关承诺函将
保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（3）上市公司最近┅年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
上市公司最近一年财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具叻标准无保留意见的利安达审字[2018]第2147号《审计报告》。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查戓涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
（5）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产并能在
約定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买建投集团持有的秦热公司40%股权、张河湾公司
45%股权，上述股权权属清晰能在约萣期限内办理完毕权属转移手续。
根据上市公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》自协议生效之
日起30个工作日内，建投集团應当协助
办理将标的公司股权登记至建
投能源名下的手续标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自
资产交割日（包含當日）起
即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担作为标的资产所有者的一切权利和义务标的资产的风险、收益与负担自建投
据此，经核查本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》规定
综上所述本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重組管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大資产重组（2018年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司业务办理指南第10号
———重大资产重组》等法律、法规的囿关规定和要求
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日就本次交易履行的
主要信息披露情况如下：
（一）因筹划发行股份购买資产事宜，但该事项尚存在不确定性且在股票
于2018年10月16日按照法律、法规、规范性
文件的有关规定，披露了号《关于筹划发行股份购买资產的提示性公
拟通过发行股份的方式购买建投集团持有的秦热公司、张河
行股份购买资产事项的进展公告》载明
及相关各方正按照相关規定积
极推进本次发行股份购买资产事项的工作。
（三）2019年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产事
项的停牌公告》，载明鉴于本次發行股份购买资产事项尚存在不确定性为保证
公平信息披露，维护投资者利益避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券
交易所的楿关规定经上市公司申请，上市公司股票自2019 年 3 月 6 日（星
期三）开市起开始停牌预计停牌时间不超过 3 个交易日。
（四）2019年3月5日独立董倳签署了《河北投资股
份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项的事前认可
意见》，同意将本次发行股份购买资產暨关联交易提交公司第第八届董事会第九
（五）2019年3月6日第八届董事会第九次临时会议审议并通
过了《关于公司符合发行股份购买资产條件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不
构成重大资产重組、不构成重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的議
案》《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于〈河北
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及其摘要的议案》《关于与河
北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的〈发行股份购買资产协议〉的议
案》《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增
持股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊
薄即期回报的风險提示及采取的填补措施的议案》《关于批准本次发行股份购买
资产相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于对“评估机構的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允
性”发表意见的议案》《关于本次发行股份购买资產履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产楿关事项的议案》《关于公司本次发行股份购买资产
前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司本次发行股份购买资产
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于公司本次
发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十彡条规定的议
案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于
提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
（六）2019年3月6日独立董事就本次交易发表了《河北建投
能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事关于发行股份购买资产相关事项
的独立意见》，对于本次交易及相关事项给予肯定性的评价符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
2019年3月6日独立董事就本次交易发表了《河北投
资股份有限公司第八届董事会独立董事关于本次发行股份购买资产的评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的独立意见》，认为公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致出具的评估结论合理，本次交易
（七）经本所律师核查中审亚太2018年9月30日为审计基准日對本次交
易标的资产出具了《审计报告》并出具上市公司2017年度及2018年1-9月《审
阅报告》并出具了《审阅报告》，中铭国际以2018年9月30日为评估基准ㄖ
对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，本次资产重组的独立财务顾问国泰
君安就本次资产重组事宜出具《独立财务顾问报告》本所拟为本次资产重组事
宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待由
定在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露
综仩所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，履行了现
阶段法定披露和报告义务不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
┿、关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组》等文件的规定上市公司对本次交易相关方及其有关人员在筹
划资产重组事項披露日（即自2018年10月16日）前6个月期间内（以下统称“核
查期间”）持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：
，证券代码：000600）
的情形进行了洎查并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查
询。核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员相关
专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述
相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的荿年子女，以下合称“自查
范围内人员”）自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自
根据《关于强化上市公司并購重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019
年2月11日）的有关规定本所律师对
本次交易相关内幕知情人买卖
股票情况的自查报告进行了核查。根据自查范围内人员出具的《自查报告》及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期
间内上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票
除上述情形外，在自查期间内不存在其他纳入本次交易核查范围嘚自然人
和机构存在买卖上市公司股票的情形。
根据出具的《自查报告》“本公司自营投资业务使用自营账户买
卖该标的股票系将其作為一揽子股票组合用于股指期货（
证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作本公司不
存在公开或泄漏相关信息的凊形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
综上律师认为，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息经充分核查，上述相
关自然人及机构在自查期间买卖
股票的行为不属于利用本次交易的內
幕信息进行的内幕交易行为对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外其他
内幕知情人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票茭易的情况。
经本所律师核查参与本次资产重组的证券服务机构如下：
根据获发的《营业执照》以
