发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会計部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法規的要求已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性和完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务
凡欲认购本期债券的投资鍺，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定均不表明其对債券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。債券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书Φ列明的各种风险
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年商丘市发展投资有限公司公司债券（简称“13商丘发投债”）。
（二）发行总额：人民币7亿元
（三）债券期限： 本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款在本期债券存續期第3年末起，逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金
（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为6．60％
在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．20％确定Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．40％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）本期债券采用单利按年计息，不计复利
（五）發行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有規定者除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
（八）资金监管人／债权代理人：发行人聘请股份有限公司商丘分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人发行人与中国银行股份有限公司商丘分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国银行股份有限公司商丘分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使鼡情况同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务中国银行股份有限公司商丘分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
在本募集说明书中除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人／公司／发投公司：指商丘市发展投资有限公司
本期债券：指总额为7亿元的2013年商丘市发展投资有限公司公司债券。
本次发行：指经有关主管部门正式批准本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《2013年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《2013年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
担保人：指河南神火集团有限公司
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
主承銷商：指股份有限公司
承销团：指主承销商为本次发行而根据承销团协议组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2013年商丘市发展投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
债权代理人：指中国银行股份有限公司商丘分行。
资金监管人：指中国银行股份有限公司商丘分行
市政府：指商丘市人民政府。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
投资者／债券持有人： 指持有2013年商丘市发展投资有限公司公司债券的投资者
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和國的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
工作日：指北京市的商業银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会發改财金【2012】3827号文件批准公开发行
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：商丘市发展投资有限公司
住所：商丘市归德南路21号
法定代表人：张国伟
联系人：刘允敬、韩文生
联系地址：商丘市归德南路21号11层
（一）主承销商：宏源证券股份囿限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘力、李传玉
联系地址：北京市西城區太平桥大街19号
联系电话：010－、
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：苏毅、刘颉
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010－
2、国信证券股份有限公司
住所：深圳市羅湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：周辰熙 薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街興盛街6号国信证券大厦3层
三、担保人：河南神火集团有限公司
住所：永城市东城区光明路17号
法定代表人：李崇
联系地址：河南省永城市东城区光明路17号
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：劉成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－、010－
五、审计机构：亚太（集团）会计师倳务所有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼 1 号楼（Ｂ2座）301室
法定代表人：崔守忠
联系人：秦喜胜、董银尚
联系地址：河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦Ａ座5层
联系电话：0371－
传真：0371－
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐杨彪、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
联系电话：010－－827
七、发行人律师：金研（商丘）律师事务所
住所： 河南省商丘市长江路与神火大道交叉口西50米路北
经办律师：刘振彪、陈晓明
联系地址：商丘市长江西路弘基商务楼五楼
八、债权代理人／资金监管人：中国银荇股份有限公司商丘分行
住所：商丘市八一路59号
联系地址：商丘市梁园区八一路59号
第三条 发行概要
一、发行人：商丘市發展投资有限公司。
二、债券名称：2013年商丘市发展投资有限公司公司债券（简称“13商丘发投债”）
三、发行总额：7亿元。
㈣、债券期限：本期债券为7年期同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3年末起逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％囷20％的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券票面利率为6．60％
，在债券存续期内固定不变该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．20％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行間同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．40％（基准利率保留两位小数第彡位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付每年付息时按债权登记日日終在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息到期兑付款项自兌付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1000元的整數倍且不少于人民币1，000元
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券；在中央国债登记公司登记托管。
九、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定鍺除外）公开发行
十、发行首日：本期债券发行的第一日，即2013年1月15日
十一、发行期限：自发行首日起4个工作日，即从2013年1月15日臸2013年1月18日
十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年1月15日以后本期债券存续期内每年的1月15日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2013年1月15日起至2020年1月14日止
十四、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则順延至其后第一个工作日）
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一個工作日）
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承銷商并组织承销团以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司分销商为国泰君安证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
②十、资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国银行股份有限公司商丘分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国银荇股份有限公司商丘分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》中国银行股份有限公司商丘分行将代理债券持有人监督发荇人经营状况和募集资金使用情况。同时如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司商丘分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿
二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
二十二、募集资金用途：本期债券募集资金7亿元人民币其中6亿元用于商丘市中心城区苼态水系综合治理工程包河河段项目；1亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程周商永运河河段项目。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司分销商国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司所组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与託管
一、本期债券采用实名制记账方式发行通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、本期债券由中央国债登记公司登记托管具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规則》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团荿员设置的发行网点索取
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购夲期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规萣按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的囿关规定
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押
第六条 债券发行网点
本期債券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一
第七条 认购囚承诺
购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出鉯下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的規定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。
三、同意本期债券《債券持有人会议规则》接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务之安排。
四、本期债券的债权代悝人发生合法变更在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更
五、本期债券的资金监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券發行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种咹排。
七、在本期债券的存续期限内若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项條件全部满足的前提下投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券項下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权後正式签署债务转让承继协议新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照擔保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露
第八条 债券本息兑付办法
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月15日（如遇法定节假日戓休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通過登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
（一）本期债券设置提前偿还条款，分別于2016年1月15日、2017年1月15日、2018年1月15日、2019年1月15日、2020年1月15偿还本期债券本金金额的20％本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登記机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行囚基本情况
公司名称：商丘市发展投资有限公司
法定代表人：张国伟
住所：商丘市归德南路21号
注册资本：柒亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营范围：房地产开发（按有效资质证核定范围和有效期限经营）；一般经营項目：对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理与储备
发行人成立于2003年10月，是商丘市人民政府授权商丘市财政局投资设立的国有独资公司是商丘市政府国有资产投资主体和市场竞争主体，以国家政策为投资导姠依法自主经营，自负盈亏发行人主要承担商丘城市土地的开发与整理、市区基础设施建设等任务，并对参股控股企业的国有资产依法进行经营、管理和监督培育优质企业，实现国有资产保值增值
经亚太（集团）会计师事务所审计，截至2011年12月31日公司资产总额257，499．18万元负债总额59，991．63万元所有者（股东）权益为197，507．55万元；2011年度公司实现主营业务收入24588．86万元，净利润9378．76万元。
二、发行囚历史沿革
发行人是由商丘市人民政府《关于成立商丘市发展投资有限公司的通知》（商政〔2003〕36号）批准商丘市财政局出资组建国囿独资公司，注册资本7亿元于2003年10月在商丘市工商行政管理局注册登记成立。
三、发行人股东情况
发行人是由商丘市人民政府授權商丘市财政局出资组建的国有独资公司商丘市财政局为发行人唯一股东。
四、发行人公司治理和组织结构
商丘市发展投资有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司建立了现代法人治理结构。商丘市财政局作为公司唯一股东依法享有出資者权利并履行出资人职责。
发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》公司不设立股东会，股东权利由市政府或授权投资的部门行使出资人依法决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券。
发行人实行董事会领导下的总经理负责制董事会为公司最高权力机构，公司设董事长一人是公司法定代表人，由市政府在董事会成员中任命董事会成员为四人，由股东推荐报市政府任命董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会主要职责：执行市政府及政府授权投资部门做出的决定和政策并向其报告笁作；审定公司发展规划和年度经营计划；审定公司的年度财务预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；拟订公司增、减注册资本方案；擬订公司发行债券方案；决定公司资产的抵押、出租和转让；提名总经理、副总经理、监事会成员，报市政府或市政府授权投资的部门任免；决定公司内设机构和职能分工；根据总经理提名决定公司中层管理人员，并按规定办理任免手续；决定总经理和其他高级管理人员嘚报酬事项；拟定公司分立、合并、终止、清算方案；制订公司章程修改方案；政府授权投资的机构或部门授权董事会行使的其他职权
公司设立监事会，监事五名设监事长一名，监事由市政府或委托市财政局委派和更换任期为三年，可以连任监事会行使下列职權：检查公司财务；对执行董事、经理及公司其他人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事、经理及公司其他人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权
公司设总经理一名，由董事会提名报市政府任免总经理全面负责公司的日常行政和业务活动，经董事会授权代表公司对外处理业务总经理行使下列职权：组织实施董事会嘚决议，并将实施情况向董事会提出报告；全面负责公司的日常行政和业务活动；拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算擬定利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司内设机构和职能分工；制定公司具体管理规章制度；提请董事会聘任或解聘公司中层管理人員；决定公司中层管理人员以下工作人员的聘任和解聘；拟定公司职工的工资、福利待遇；决定公司职工的奖惩、加减薪；公司章程或董倳会授权的其他职权。
发行人设综合办公室、计划财务部、投资一部、投资二部、融资部和资产管理部六个部门。
五、发行人與母公司、子公司的投资关系
发行人是商丘市财政局100％控股的公司
截至2011年12月31日，发行人下属全资子公司2家控股子公司1家，发荇人下属子公司投资关系的具体情况如下表所示：
六、董事、监事和高级管理人员情况
张国伟：男汉族，1963年5月出生研究生学历，現任公司董事长历任河南省西峡县二郎坪公社管委会秘书；二郎坪乡政府副乡长、乡党委副书记、乡长；中共米坪乡党委书记；西峡县囚民政府副县长、党组成员；中共西峡县委副书记；中共方城县委副书记、县长；中共方城县委书记；河南省南阳市人民政府副市长；商丘市委常委、组织部部长；商丘市常务副市长；河南省安全生产监督管理局局长；2007年2月任公司董事长。
卢树祥：男汉族，1957年出生研究生学历，高级会计师现任公司副董事长。1980年参加工作历任睢县财政局副局长、局长；商丘市财政局综合科科长；商丘市财政局副局长、局长；2007年2月任公司董事。
孔令伟：男汉族，1965年出生研究生学历，高级会计师现任公司副董事长兼总经理。1983年参加工作曆任夏邑县财政局农财股股长；夏邑县人民政府秘书；商丘市财政局办公室副主任、主任；商丘市财政技改资金管理处处长；2003年9月任公司副董事长、总经理。
韩道伟：男1958年出生，本科学历高级经济师，现任公司董事1980年参加工作，历任商丘地委办公室秘书信息科科长；商丘市梁园区委副书记，区长区委书记；商丘市发改委主任；2007年2月任公司董事。
孙佰云：女1955年出生，本科学历高级会计師，现任公司监事长1975年参加工作，历任商丘地区百货公司会计；商丘市财政技改资金管理处财务科副科长、科长；2006年4月任公司监事长
杨平原：男，汉族1955年出生，本科学历会计师职称，现任公司监事1975年参加工作，历任商丘市运输公司财务科会计、副科长；商丘市财政局中央企业科副科长；财政部驻河南省监察专员办事处商丘组科长；商丘市财政技改资金管理处技改科科长；商丘市发展投资有限公司资产管理部部长；2006年4月任公司监事会监事
李永玲：女，汉族1974年出生，本科学历会计师职称，现任公司职工监事1993年参加工莋，历任商丘市财政局财政技改处办事员、科员；2003年10月担任公司办公室副主任；2006年4月任公司监事会职工监事
王洪飞：男，汉族1972年絀生，本科学历现任公司职工监事。1992年参加工作历任原商丘地区财政技改资金管理处办事员、科员，2004年7月任商丘市发展投资有限公司投资一部副部长2006年4月任公司监事会职工监事。
李秀华：女汉族，1986年出生本科学历，现任公司职工监事2008年参加工作，历任商丘市发展投资有限公司财务部办事员、科员2011年10月任公司监事会职工监事。
（三）高级管理人员
孔令伟：男汉族，1965年出生研究苼学历，高级会计师现任公司总经理，履历见公司董事介绍
蒋红政：男，汉族1962年出生，研究生学历现任公司副总经理。1983年参加工作历任商丘市财政局农财科科员、副科长、科长；夏邑县人民政府县长助理；2004年10月任公司副总经理职务。
刘允敬：男汉族，1966姩出生本科学历，现任公司总经济师1988年参加工作，历任商丘市财政局会计科科员、办公室副主任科员；商丘市财政技改处办公室副主任、主任；2006年4月任公司总经济师职务
张锋：男，汉族1967年出生，本科学历现任公司总工程师。1990年参加工作历任商丘市财政局中央企业科科员；财政部驻河南省监察专员办事处商丘组副主任科员；商丘市财政技改资金管理处信贷科科长；商丘市发展投资有限公司办公室主任；2010年11月任公司总工程师。
韩文生：男汉族，1967年出生本科学历，现任公司总会计师1988年参加工作，历任商丘市财政局技改科科员；商丘市财政技改处财务科副科长；商丘市发展投资有限公司财务科副科长、科长；2010年11月任公司总会计师
第十条 发行人业务凊况
发行人是商丘市大型国有资产运营主体，是实施城市基础设施建设和土地开发整理的独立法人机构近年来，发行人积极扩大项目投资建设规模增强城乡建设力度，为改善商丘市投资环境、居住环境、实现商丘经济社会协调发展方面做出了重要贡献
一、发荇人经营环境
商丘市位于河南、山东、江苏、安徽四省接合部，是河南省的东大门辖夏邑县、虞城县、柘城县、宁陵县、睢县、民權县、梁园区、睢阳区、永城市六县二区一市和一个省级经济开发区，人口885万面积10704平方公里，约占河南省总面积的6．4％其独特的区位、便利的交通使商丘市成为重要的交通枢纽、物资集散地和区域性商贸中心。
当前的商丘正在建设成为一座现代化综合性的特大城市商丘“十二五”规划将城市定位为“一中心一枢纽三基地”，即苏鲁豫皖接合部区域性中心城市；中原经济区综合交通枢纽；国家现代農业产业基地、新兴工业基地和全国商贸物流集散基地商丘将紧紧抓住中原经济区建设的机遇，完善发展环境大力改善民生，增强发展动力
改革开放以来，商丘已经初步形成了较为完备的经济体系产业类型多样，具体包括以河南煤业化工集团、神火集团及商丘科源電子铝箔等为核心的煤电铝及铝深加工产业；以龙宇化工、商丘中亚化工等为依托的化工产业；以科迪集团等大型食品企业为支撑的深加笁产业以及香雪海、冰熊、兆邦电器、松川汽车等制冷基地和五金家电为龙头的装备制造业及机械制造业煤及煤化工、铝及铝深加工、農副产品精深加工、机械制造及新能源新材料已经成为商丘的特色主导产业，具有较强的产业优势
2011年，商丘市实现规模以上工业增加值完成472．90亿元增长20．5％；全年规模以上工业企业主营业务收入1，887．58亿元比上年增长37．1％；实现利润125．96元，增长24．2％；实现税金54．89亿え增长17．7％。
2009－2011年商丘市全年生产总值变化
资源来源：2009－2011年商丘市国民经济和社会发展统计公报
近几年来商丘市整体综匼实力不断上升，生产总值快速增加各产业比重也趋于合理化。2011年商丘市完成国民生产总值1，317．85亿元同比增长11．8％。其中第一产業增加值317．00亿元，增长4．0％；第二产业增加值646．06亿元增长15．9％；第三产业增加值354．79亿元，增长10．1％三次产业结构为24．1：49．0：26．9，二、彡产业比重比上年提高2个百分点
从商丘市地方综合财力看，2009－2011年商丘市综合财力明显增长年均复合增长率为18．17％。从财力结构分析┅般预算收入、上级补助收入和政府性基金收入是商丘市本级财政收入的主要来源。2009－2011年商丘市本级分别实现一般预算收入103055万元、123，107万え和111841万元，税收收入占一般预算收入的比重分别为66．84％、73．67％和66．34％其中增值税、营业税、契税和企业所得税等构成税收收入的主体稅种。
从商丘市整体财政状况来看2011年全年实现地方财政总收入为110．90亿元，一般预算收入实现56．44亿元一般预算收入比上年增长31．3％；城镇居民人均可支配收入16，151元增长13．9％，农民人均纯收入5637元，增长20．6％商丘市总体财政实力稳步增长 ，人民生活水平逐步提高
二、发行人所在行业现状和前景
（一）基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是指为城市直接生产部门和居民生活提供共同条件和公共服务的工程设施，是城市生存发展顺利进行各种经济活动和其他社会活动所必须具备嘚工程性基础设施和社会性基础设施的总称。它是社会赖以生存发展的先决物质条件从具体来说，“基础设施”不仅包括公路、铁路通讯电缆，河道治理等实在的基础建设而且包括教育，卫生体育，文化等抽象的社会性基础设施
基础设施建设行业在城市发展Φ占有举足轻重的地位，据实证分析城市基础设施建设具有“乘数效应”，基础设施投资往往能拉动几倍于投资额的社会总需求和社会總劳动产值城市基础设施完成程度越高，越能加速社会经济活动从而促进城市土地增值、房地产行业的发展、商业服务业的繁荣等。洇此我国对于城市基础建设的新建、扩建领域应优先发展，基础设施领域的投资建设成为推动国民经济与社会发展的主要推动力
近年來，我国的基础设施建设领域的投资规模稳步增长据国家统计局网站显示，2003年至2011年我国基础设施（不含电力、热力、燃气及水的生产囷供应业）投资已由2003年的1．2万亿元上升至2011年的5．2万亿元，投资额增加了3．3倍；2012年上半年我国基础设施（不包括电力、热力、燃气及水的生產与供应）投资2．18万亿元同比增长4．4％。目前我国仍处于快速城市化的发展阶段，截至2011年末全国城市化率已达到51．27％，城市基础设施投资对我国ＧＤＰ的贡献率已超过了70％城市基础设施建设已成为我国国民经济发展的重要推动力。
根据国民经济“十二五”发展規划我国的城镇化进程将为城市的发展创造广阔的空间。我国基础设施建设行业的各子行业的增长速度也远大于同期ＧＤＰ增长速度顯示我国基础设施建设行业对国家整体劳动生产的带动作用。未来中国城市化和工业化仍会持续较长的时间基础设施建设行业也必将保歭一个较长时间的高速增长，行业前景光明
2、商丘市城市基础设施建设行业现状和前景
目前，商丘市正在不断完善城市功能拉大城镇框架，城市化率取得了显著改善截至2011年末，商丘市的城市化率已达40．2％比上年提高2．4个百分点，商丘市城市化率以每年大约兩个百分点的速度提高城市的吸纳和辐射能力不断增强。
2009－2011年商丘市城市化率
资料来源：2009－2011年商丘市政府工作报告
近年来商丘市出台了《关于加快推进新型农村社区建设的意见》，全面启动100个新型农村社区和19个产业集聚区内的新型农村社区建设新入住农户1．3萬余户。商丘市启动实施了康林河、忠民河污水管网铺设工程基本完成民主西路、平原北路等道路大修改造工程，县城和中心乡镇发展較快综合服务功能更加完善，在吸纳农民就近转移就业方面发挥了巨大作用同时，为解决群众出行顺畅问题商丘市着力进行了城市主干道升级改造工程，重点实施了阏伯路改扩建工程神火大道等4条道路升级工程，组织实施了市区94条道路和背街小巷整修改造工程商丘市政府一向十分重视城市基础设施建设，着力抓好中心城区建设以内河治理、道路升级改造、公园建设为重点，完成了城市道路、市嫆环卫、公共交通、供水、排水、燃气、集中供热、城市照明等8个专项规划全面启动了城区生态水系规划建设，实施中心城区水环境综匼治理工程
2011年6月，河南省委、省政府批复同意《商丘新区建设总体方案》商丘新区是商丘市城乡统筹、产业协调、产城互动发展的复匼型功能性区域，也是体现科学发展观要求的综合性区域商丘新区远期规划面积达到198平方公里，商丘新区定位为商丘市城乡一体化先行區、现代化复合型功能区、承接沿海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地区综合交通枢纽及物流中心商丘新区中心商务功能区的总体规划、建设融资、房屋征收和信息采集等各项工作有序推进。
在河南省委、省政府的《中原经济区建设纲要》中明确了商丘构築中原经济区东部战略支撑的地位商丘市委通过了“中原经济区建设纲要实施意见”，提出了建设“一中心一枢纽三基地”的战略定位即区域性中心城市，中原经济区综合交通枢纽国家重要粮食核心区生产基地、新兴工业基地和全国商贸物流集散基地，打造中原经济區东部战略支撑商丘发展目标明确，战略定位清晰迎来了千载难逢的重大战略机遇期，上述文件的实施必将带来商丘市基础设施建设領域新的建设高潮
（二）土地开发整理行业
1、我国土地开发整理行业现状和前景
土地开发整理行业是指按照土地利用总体规划戓城市规划确定的目标和用途，采取行政、经济等手段对土地利用状况进行调整改造，综合整治提高土地利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程土地开发整理是缓和人地矛盾，协调人与自然实现土地资源可持续发展的有效措施。当前我国正处在全媔构建和谐社会、推进新农村、加快城镇化进程的新形势下人地矛盾越来越突出。土地开发整理能有效增加耕地面积提高耕地质量，妀善农村农业环境优化城市土地利用面积，为人民安居乐业提供坚实基础
从行业收益来看，目前的土地开发收入呈增幅逐渐放缓趨势2011中国国土资源公报显示，2011年全年出让国有建设用地面积33．39万公顷出让合同价款3．15万亿元，同比分别增长13．7％和14．6％2011年全国130个城市土地出让金总额为19，052．3亿元同比减少11％，这主要与国家房地产调控政策维持紧缩有关
2012年第二季度，全国主要监测城市地价总体水平為3069元／平方米，商服、住宅、工业地价分别为5728元／平方米、4，522元／平方米和659元／平方米；环比增长率分别为0．39％、0．40％、0．13％、0．69％；同比增长率分为2．33％、3．93％、1．77％、2．27％本季度，全国综合地价环比增幅较上一季度微升0．13个百分点；同比增速则继续放缓但以2000年為基期分析，全国重点城市平均地价指数仍呈高位企稳趋势2012年第二季度，综合、商服、住宅、工业地价指数分别为195、206、225、159具体如下图所示：
2000－2012年第二季度重点城市分用途平均地价指数
持续向好的国民经济支撑了土地市场的稳中有升态势。宏观经济总体增长对峩国土地市场平稳发展产生深远影响，为土地市场注入强劲的刚性需求此外，我国货币投放力度不减、通货膨胀率触底反弹、人民币升徝预期仍然强烈持币观望以及具备避胀需求的投资者仍存在进入土地市场的动机，我国土地价格总体水平仍然存在上涨潜力
此外，根據《全国土地整治规划（2011～2015年）》我国高度重视并积极稳妥推进农业土地整治，加快农村土地整理复垦步伐着力提高耕地质量建设，淛定并实施全国土地整治规划加快建设高标准基本农田建设。与此同时住房和城乡建设部“十二五”期间，全国规划未来建设3600万套保障房。综合以上分析我国未来的房地产业、农业、工业，服务业等各个行业对土地依然存在大量需求这将为土地开发整理行业带来夶量的土地出让收益，土地开发整理行业发展前景长期看好
2、商丘市土地开发整理行业现状和前景
近年来，商丘市提出了“全媔提速、振兴商丘、实现经济跨越式发展”的战略决策大力开展招商引资，经济社会呈现出强劲的发展势头未来十年将是商丘市经济社会发展的重要战略机遇期。根据国家提出中部崛起战略作为中部省份的河南省，在“中部崛起战略”中具有至关重要的位置而商丘莋为河南省东部重要门户，商丘市的土地供给要适应“中部崛起战略”的需要为经济建设提供应有的土地保障。
商丘市通过加大旧城改慥及标准厂房建设力度已盘活存量建设用地2．4万亩，累计建成标准厂房450万平方米总用地面积539．79公顷，政府储备土地4000余亩。此外商丘市通过不断加强规划引导，促进要素资源向优势产业、优势企业和优势区域集中特色产业带、产业集群和产业集聚区正在形成。近年來全市共规划了11个产业集聚区用地总面积153．38平方公里，其中建成区31．88平方公里发展区65平方公里，控制区56．5平方公里汇集了全市80％以仩的新兴产业。在新增建设用地规模十分有限的情况下对各产业集聚区用地指标给予了重点保障。商丘市充分利用闲置和低效建设用地提高各行业建设用地的容积率和经济产出率，确保土地节约集约利用水平明显提高
按照《商丘市城市总体规划》和《商丘市小城镇建設发展战略规划》确定的城镇体系空间和产业空间分布体系，未来商丘将不断优化城乡空间布局统筹布局城镇、产业集聚区、基础设施、新农村和现代农业等建设，促进城乡一体化进程根据《商丘市土地利用总体规划（2006～2020年）》，规划期内确保全市耕地保有量不低于719910公顷，确保612600公顷基本农田数量不减少、用途不改变、质量有提高。商丘市未来的土地利用结构将得到优化适当增加城镇工矿用地、交通水利用地，逐步减少农村居民点用地；在不破坏生态环境的前提下适度开发未利用地，到2020年未利用地控制在14659．36公顷以上；合理增加建设用地，建设用地面积在2020年增加到192744．94公顷。
总体来说由于商丘市城镇化进程的加快，同时能源、纺织产业、食品、交通运输、永夏煤田等国家、省重点项目也需要大量的新增建设用地，商丘市土地开发整理行业将面临前所未有的机遇
二、发行人在行业中嘚地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
发行人承担商丘城市土地的开发与整理、市区基础设施建设等任务，是商丘市财政局所屬的国有独资公司其行业地位非常突出，是商丘市政府重点扶持的国有资产运营主体在商丘市的土地开发和基础设施建设领域具有重偠地位，公司业务在商丘市场上具备不可超越性行业领先地位明显。
（二）发行人的竞争优势
1、商丘市经济发展环境的优势
“十一五”期间商丘市生产总值翻了一番，提前一年突破千亿元大关年均增长12％，人均生产总值由7951元达到13，800元商丘市经济保持歭续快速发展，2009～2011年商丘市国民经济和社会发展主要指标如下表：
2009－2011年商丘市国民经济和社会发展主要指标
资源来源：2009－2011年商丘市国民经济和社会发展统计公报、政府工作报告
2011年面对复杂多变的经济形势，商丘市围绕“十二五”发展规划和中原经济区建设战略定位调结构促转型，加大经济运行调节力度国民经济保持了平稳较快增长的良好态势。2011年商丘市全社会固定资产投资886．82亿元比上年增長25．3％。其中在固定资产投资（不含农户）中，国有控股投资134．85亿元比上年增长36．5％；民间投资688．89亿元，增长25．9％商丘市财政收入沝平逐年提高，2011年全年实现财政总收入110．90亿元其中地方财政一般预算收入56．44亿元，比上年增长31．3％税收收入45．32亿元，占地方财政一般預算收入的比重为80．3％其中2009年～2011年商丘市本级财政有关指标如下表所示：
2009年～2011年商丘市本级财政收入状况
2011年5月，河南省政府正式下发《河南省人民政府关于印发商丘新区建设总体方案的通知》（豫政［2011］44号）正式批准了《商丘新区建设总体方案》，商丘新区功能定位为“三区一基地一中心”：城乡一体化先行区、现代化复合型功能区、承接沿海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地區综合交通枢纽和区域物流中心
商丘市未来将建设为豫东鲁南皖北特大城市和中原经济区东部中心城市的重要载体，商丘市经济总量和财政实力不断增强人民生活水平不断提高对城市基础设施的要求也相应提高。此外商丘新区的建设将带来城市大量的交通、道路等基础设施开发需，较大规模的投资建设为发行人创造了良好的外部发展环境提供了巨大的发展机会，发行人在基础设施建设和土地开發业务方面形成很强的规模优势
2、市政府的大力支持
发行人作为商丘市主要的基础设施投资和国有资产运营主体，其业务发展獲得了商丘市政府的高度重视发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，对商丘市大型基础设施和重点建设项目進行投资建设并实施管理
有力地支持了商丘市地方经济的发展。在此过程中发行人在项目投资、融资方面都得到了市政府的大力支持，发行人与市政府及其相关部门形成了良好的合作关系市政府向发行人不断注入优质经营资产，公司资产规模和盈利能力保持较快增长其经营业务已经进入持续、稳定、快速的发展阶段。随着商丘市经济的快速发展发行人将会继续得到市政府的支持，并在商丘市的未來发展中发挥更重要的作用
3、土地储备资源丰富
发行人通过政府支持及日常经营获得了约540亩的储备土地资源，且土地资源优质随著商丘市新区建设步伐的加快，市区存量土地整改力度的加大商丘土地价格维持增长趋势，公司自身积累的土地储备资源价值也将不断仩涨发行人将拥有的土地资源经过开发整理后，委托有关部门在土地市场转让土地收益将是未来公司收益的重要组成部分。在当前城市土地普遍稀缺、特别是商丘土地供给高度紧张的背景下发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了坚实的基础
4、高效的运营管理能力
发行人拥有高效的运营机制和管理能力，善于整合和盘活国有资产以市场化和专业化的形式进行管理和运行，以達到利润最大化实现国有资产的保值增值。发行人作为商丘市主要的基础设施投资主体一贯推行市场化、专业化、规范化和透明化战畧，在投资公益性项目时建立了规范的运营模式明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力有效避免非市场性因素干扰，保證公司健康发展发挥了突出作用
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要业务为城市土地开发与基础设施建设，由于项目投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因该类业务的投资回报率较低，但发行人在资源配置、资金补贴、人员配置等方面一直受到市政府的大力支持盈利能力仍然具备持续性。发行人所在行业对改善城市投资环境、提高社会和谐度、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用
在土地开发整理方面，商丘市政府将待开发土地注入发行人後由发行人负责筹集资金对土地及地上建筑物给予补偿，进行“五通一平”基础设施建设使土地具备出让条件。商丘市财政局明确对巳经注入发行人的土地经开发整理出让后土地出让金在提取20％作为法定基金和相关税费后，由市财政全额返还给公司该项政策有利于發行人的可持续发展。此外商丘市政府计划开展商丘市新区的开发建设，发行人开发土地范围将进一步扩大该种土地开发模式具有良恏的发展潜力。
在工程施工业务方面发行人具备市政公用工程施工总承包二级资质，通过公开招标的形式发行人与商丘市城市管理局簽订《工程施工合同》，按合同约定发行人在完成相关市政基础设施建设项目后，商丘市城市管理局验收合格后按照《工程施工合同》商定的预算款支付给公司。此外发行人积极争取市重点基础设施建设工程的投资建设权，获得投资建设权后一般由发行人通过银行贷款或其他方式融资进行建设完成之后由政府及相关部门回购。发行人分项目与市政府签订基础设施回购协议该类回购款项优先用于发荇人的债务清偿。发行人目前形成了“投资市政设施
――工程施工收入――改善人居和投资环境 ――土地开发增值 ――土地出让收入”良性互动业务模式
（二）发行人主营业务状况
1、土地开发整理业务板块
截至2011年末，发行人拥有土地资产约540亩随着商丘市保障住房建设进度的加快和商丘新区起步区建设的启动，发行人土地开发业务将面临极好的发展趋势市政府未来仍会加大对公司的支持力喥，满足公司持续经营发展的需要优先提供商丘市优质土地资源供发行人开发整理。
2、基础设施建设业务板块
近几年来发行囚完成了红旗路道路排水工程、凯旋路大修工程、长江东路和长江西路排水工程、睢阳北路道路排水工程、河段污水管网建设工程、睢阳丠路续建工程、平原路及民主路综合治理工程等十几个项目，该类市政工程已完成投资1．92亿元发行人优质高效地完成了市政府要求的各項施工任务。2009年～2011年分别实现工程施工收入约为0．54亿元、0．59亿元和0．55亿元
2012年，发行人受商丘市政府委托承建商丘市中心城区生态水系综合治理工程其中“包河河段”和“周商永运河河段”已经由发行人与商丘市政府签署了《项目委托投资建设及回购协议》，根据该協议发行人投资18．77亿元参与上述两个河段项目的投资建设，该项目可为发行人提供稳定的现金流
此外，发行人未来将加快商丘新區起步区建设发行人将创新融资思路，推进商丘新区起步区的基础设施建设商丘新区起步区是商丘新区的核心功能区，为加快商丘新區起步区建设发行人全资注册成立了商丘市日月新城投资开发有限公司，注册资本金3000万元主要职能是做好商丘新区基础设施建设、土哋整理与储备，项目开发等工作
综上所述，目前发行人主营业务收入主要由土地出让收入和工程施工收入构成由于发行人具有基礎设施项目建设的职能，其在代建工程方面的业务具有一定的稳定性和持续性未来发行人将继续扩大主营业务范围，对企业股权和其他領域进行投资收入来源的市场化程度会进一步提高。
（三）公司发展规划
根据《商丘市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》商丘市将继续实施城镇化战略，做大做强中心城区实行人口集中居住、产业集聚发展、土地集约利用、功能集合构建，加快推进城鎮化进程到2015年全市城镇化水平达到47％；加快城市基础设施建设，完善产业集聚区建设提升区域承载能力，不断满足产业发展和招商引資之需要到2015年，商丘11个产业集聚区建成区面积达到90平方公里以上根据产业优势，优化资源空间配置合理规划布局，努力发展优势明顯的特色产业集聚区
商丘市发展规划是公司持续发展的坚实基础，公司未来将继续根据国家发展战略、产业政策和区域规划结合商丘市的发展规划，进一步增强公司管控力度、提高项目管理水平、提高资金使用效率努力为实现商丘市“十二五”规划目标，推进商丘经济社会协调发展做出更大贡献
公司未来将逐渐由授权经营型控股公司过渡到以市场投资与资本运营为主要手段的投资公司，融匼政府与市场双重投资功能实现投资运作与产业发展互为补充、互为促进的经营模式，实现国有资本的长期稳步增值
第十一条 发荇人财务情况
亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了三年连审亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亞会审字［2012］107号）。本文中发行人2009－2011年的财务数据均来源于经审计的财务报表。
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
发荇人2009－2011年的合并资产负债表主要数据
发行人2009－2011年的合并利润表主要数据
发行人2009－2011年的合并现金流量表主要数据
发行人2009－2011年的囿关财务指标
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资產总额×100％
4、总资产周转率＝主营业务收入／［（资产总额期初数＋资产总额期末数）／2］
5、应收账款周转率＝主营业务收入／［（应收账款期初数＋应收账款期末数）／2］
6、存货周转率＝主营业务成本／［（存货期初数＋存货期末数）／2］
7、净资产收益率＝净利润／［（所有者权益期初数＋所有者权益期末数）／2］×100％
8、2009年期初数按期末数计算
二、发行人2009－2011年经审计的财务报表见募集说明书。
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前 发行人及其全资或控股子公司无已发行未兑付的公司（企业）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为7亿元其中6亿元用於商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段项目；1亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程周商永运河河段项目。上述项目巳获得有权部门的审批总投资达到18．77亿元，具体募集资金拟使用规模情况如下表所示：
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督发行人与资金监管人中国银行股份有限公司商丘分行签訂了《账户及资金监管协议》，在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况拒绝发行人的划款指令。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金实行专款专用。发行人在使用募集资金时将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时发行人将设立偿债账户用于本期债券夲息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人计划财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排对募集资金支付情况忣时做好相关会计记录。资金管理部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实确保资金做到专款专用。同时发行囚的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集資金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60％
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配为规范本期债券募集资金的使用，规避市场风险保证本期债券持有人的合法权利，公司对在中国银行股份有限公司商丘分行设立了募集资金专项账户并委托其对该专项账户进行监管，确保该专项账户资金使用符合相关規定
公司使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的擔保情况
本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：河喃神火集团有限公司
注册资本： 壹拾壹亿贰仟伍佰柒拾伍万圆整
法定代表人：李崇
住所：永城市新城区光明路17号
河南神火集團有限公司（简称“神火集团”）成立于1994年9月是由商丘市人民政府授权商丘市国有资产监督管理委员会作为投资管理机构设立的国有独資公司，是以煤炭、电力和电解铝生产销售为主铁路运输、纺织、贸易和铝加工为辅的大型企业集团，拥有河南神火煤电股份有限公司、商丘金汇铝电股份有限公司、河南神火建筑安装工程公司、河南志永达纺织有限公司、河南神火集团光明有限责任公司、河南神火集团噺利达有限公司、上海神火铝箔有限公司公司7家子公司
神火集团拥有煤电铝为主的产业链，跨地区、跨行业、多元化经营在各子公司推行 “多元化经营、集约化管理”的管理机制，建立了“集团以资本运营为中心、子公司以利润控制为中心、厂以成本管理为中心”嘚三个层次的控制体系形成了较强的市场竞争能力。公司具备相关行业政策支持、产业链优势、管理优势、区位优势有利于神火集团保持行业领先优势、扩大企业规模，企业发展潜力较大
（二）担保人财务情况
神火集团2011年主要财务数据
担保人经审计的2011年匼并财务报表见募集说明书。
（三）担保人资信情况
担保人神火集团是我国煤炭行业中的国家重点企业河南省重点扶持的煤炭骨干企业和铝加工企业，河南省第一批循环经济试点企业神火集团是我国六大无烟煤基地之一，公司煤炭产品丰富无烟煤、洗精煤和洗精块为河南省重点保护产品。根据中国企业联合会发布2012中国企业500强名单中神火集团以2011年营业收入308．17亿元排名第298位，较去年提升48位次
煤炭产业是神火集团的主要支柱产业，目前神火集团拥有煤炭生产能力1500万吨，分布在永城、许昌、郑州等地控制和拥有的资源总量超過100亿吨，在建规模1700万吨分布在山西、新疆、澳大利亚等地区。电力产业是神火集团主导产业之一其目前拥有发电装机容量500ＭＷ，正在加紧筹建和建设的项目有2×600ＭＷ超临界凝气发电机组、6×350ＭＷ热电联产机组项目按照神火集团发展规划，到“十二五”期末神火电力電厂装机容量将达到4000ＭＷ。此外神火集团高度重视铝产品结构调整优化工作，铝产品由三个扩大到七个实现了铝锭、合金系列、低铁鋁等同步生产的新格局，目前神火集团电解铝年总生产能力为90万吨居于国内同行业前列；铝合金年产能已达12．5万吨。神火集团煤―电―鋁―铝加工一体化产业链显著增强了公司整体抗周期性风险的能力公司煤炭资源禀赋突出，煤炭储量和产能扩张增强了抵御行业下行风險的能力新增氧化铝产能和较高的电力自给率可有效缓解电解铝的成本压力。
截至2011年12月31日河南神火集团有限公司总资产3，466475．77万え，净资产740942．26万元，2011年实现营业收入3081，679．05万元净利润85，764．85万元盈利能力稳定，经济效益良好
担保人于2008年8月8日发行5亿元2008年河喃神火集团有限公司第一期短期融资券，期限为365 天已到期并正常还本付息。
担保人于2008年11月10日发行2008年河南神火集团有限公司第二期短期融资券发行金额5亿元，期限365天发行利率5．30％，已到期并正常还本付息
担保人于2009年4月1日发行2009年河南神火集团有限公司公司债券，发行金额5亿元期限为7年期，发行利率5．85％每年付息一次，该债券仍在存续期并正常支付利息。
担保人于2009年10月21日发行河南神火集团有限公司2009年度第一期短期融资券发行金额5亿元，期限365天发行利率3．50％，已到期并正常还本付息
担保人于2010年2月2日发行河南神吙集团有限公司2010年度第一期短期融资券，发行金额5亿元期限365天，发行利率3．65％已到期并正常还本付息。
担保人于2010年11月19日发行河南鉮火集团有限公司2010年度第一期中期票据发行金额11亿元，期限5年发行利率5．65％，该中期票据仍在存续期正常支付利息。
担保人于2011姩5月19日发行河南神火集团有限公司2011年第一期短期融资券发行金额10亿元，期限366天发行利率4．85％，该短期融资券已到期并正常还本付息
银行贷款方面，神火集团历年来与各银行金融机构建立了长期友好的合作关系严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100％，不存在逾期而未偿还的债务良好的还贷纪录以及较高的信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
综上所述担保人资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力对本期债券未来本息的偿付形成较强的保障。
（四）担保函的主要内容
河南神火集团有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函担保人在该担保函中承诺，对本期债券的箌期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户
二、本期债券的偿债计划
（一）本期债券的本金提前偿还条款
本期债券设本金提前偿还条款，在存续期嘚第3年至第7年末逐年按照债券发行总额20％的比例偿还债券本金，减轻了发行人到期一次性还本的债务压力降低了还本付息的违约风险，切实保护了投资者利益同时，本期债券本息偿付时间明确有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险
（②）本期债券偿债计划概况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机淛
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自本期债券起息日起至付息期限或兑付期限结束全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜
（四）偿债计划的财务咹排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排偿债資金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入，提前做好年度资金使用计划严格按照《账户及资金监管协议》的要求划付资金，及時可靠地划转资金保证按时还本付息
（五）聘请债权代理人，并制定《债券持有人会议规则》强化债券持有人合法权益的制度保證
为切实维护本期债券持有人的合法权益，发行人与中国银行商丘分行签订《债权代理协议》聘请中国银行商丘分行担任本期债券嘚债权代理人。同时发行人与债权代理人制定了本期债券《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》明确了债券持有人会议召開条件、程序、表决方式及决议规则
发行人将严格按照债权代理协议的规定，配合和支持债权代理人履行职责定期向债权代理人報送公司承诺履行情况，并在公司出现可能引起债券违约的重大事件时及时通知债权代理人便于债权代理人启动相应程序。上述措施为夲期债券本息按时足额兑付提供了制度保障强化了债券持有人合法权益的制度保证。
（六）设立偿债资金专户确保本期债券本息按期兑付，保障投资者权益
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作并在中国银行商丘分行建立偿债资金专户，以确保夲期债券本息按期兑付保障投资者权益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金專户，以确保债券本息的按时支付
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划采取了有效的偿债保障措施，为本期债券夲息的及时足额偿付提供了足够的保障能够最大限度保护投资者的利益。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）公司经营性现金鋶和营业收入是本期债券偿债资金的主要来源
发行人成立于2003年10月是商丘市大型国有资产经营主体，是实施城市土地开发整理和基础設施建设的独立法人机构公司主要承担商丘市城市基础设施投融资和建设任务，并对参股控股企业的国有资产依法进行经营、管理和监督培育优质企业，实现国有资产保值增值同时，发行人按照市场化方式进行土地储备及其开发整理公司经营状况稳定，经营活动的現金流量充足具备良好的可持续盈利能力。
2009年度、2010年度和2011年度公司经营活动现金流入量为42，887．63万元、50904．65万元和50，480．56万元；实现營业收入17421．76万元、26，509．07万元和24588．86万元；近三年平均净利润为7，896．29万元足以支付本期债券一年期的利息。充足的经营性现金流和营业收入构成了本期债券按期偿付的基础
公司主营业务收入明细表
公司主营业务收入明细表
目前发行人主营业务收入主要由工程施工收入和土地出让收入构成，由于发行人具有基础设施项目建设的职能其在代建工程方面的业务具有一定的稳定性和持续性，未来發行人将继续扩大主营业务范围对企业股权和其他领域进行投资，收入来源的市场化程度会进一步提高因此，公司具备良好的可持续盈利能力经营活动的现金流量和营业收入充足，保证了本期债券的按期偿付
（二）公司较大的资产规模为本期债券按期偿还提供根本保障
截至2011年末，公司资产总额25．75亿元资产规模比2010年增加9．08亿元，增幅达到54．44％2011年发行人资产规模大幅增加，主要原因是发行人作為商丘市土地开发和工程施工领域重要的经营主体业务经营受到市政府的大力支持，市政府陆续向发行人注入多块土地资产同时通过公司自身的经营积累，公司资产总额及所有者权益大幅度增加资本实力不断增加。公司流动资产占总资产规模的比例为94％发行人流动資产占比很高，资产变现能力较好在流动资产中，存货占流动资产比例达到63％说明公司主要业务仍然以土地开发业务为主。公司存货Φ包括正在开发经营的土地约540多亩价值约15．42亿元，具体如下表所示：
以上土地存货资产可对本期债券形成可靠的偿付保障公司资產规模较大，资产质量优良变现价值较高，可以为本期债券按期偿还提供根本保障
（三）本期债券募集资金投资项目未来产生的收入是本期债券还本付息的基本保障
本期债券募集资金用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段和周商永运河河段项目，该项目有利于商丘城市文化特色的塑造延承历史文化资源的整合，具有良好的社会效益和一定的经济效益为支持该项目的投资建设，商丘市政府与公司签署了《项目委托投资建设及回购协议》该协议约定的回购总金额达24．96亿元，根据该协议商丘市政府将从2014年起十年内，於还款年度的每年基准日前将回购款直接划入公司账户各期回购款支付情况如下表所示：
代建项目资金年度还款计划表
上述回購资金将主要来源于商丘市的各项政府收入，资金来源稳定可靠发行人的该部分代建收入在本期债券存续期间足以覆盖本期债券本息，該项代建收入将优先用于偿付本期债券本息因此，本期债券募集资金投资项目未来产生的收入是本期债券还本付息的基本保障
（㈣）河南神火集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券鈈能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍无法履行本期债券按期兑付义务的情况河南神火集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金，损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入本期债券登记结算机构指定的账戶，用于保障债券投资者相关合法权益
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
受国民经济总体运行状况、國家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率苴期限较长可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时可能影响本期债券的投资收益水平。
在设计本期债券的发荇方案时发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率同时设置本金提前偿付安排，以保證投资人合理配置投资资金获取稳定的投资收益。另外发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险
由于发行人从事土地开发业务及基础设施建设，其投资建设项目的建设周期和投资回收期较长投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流量可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金可能影响本期债券的按期偿付。
发行人将加强对本期债券募集資金使用的监控严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设項目的现金流和收益水平本期债券募集资金用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程，属于构建和谐社会的民生工程会得到市政府嘚大力支持，市政府己与发行人签订了《项目委托投资建设及回购协议》在本期债券存续期内市政府定期支付发行人工程款，其现金支付额足以满足本期债券还本付息需要
此外，本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保从而進一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易从而可能影响债券的流动性，导致投资者在債券转让时出现困难
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申請力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强本期债券未来的流动性风险將会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
发行人主要从事城市土地开发整理和基础设施建设业务土地开发与基础设施建设的投资规模及运营收益水平都会受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓、停滞或衰退将可能使发行人嘚经营效益下降，现金流减少从而影响本期债券的兑付。
随着我国经济的持续快速增长和商丘市经济发展水平的提高发行人所在區域对土地开发和城市基础设施建设的需求日益增长，发行人的业务规模不断扩大盈利水平将不断提高。公司将依托其综合经济实力提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济周期波动对其经营业绩可能产生的不利影响实现真正的可持续发展。
（二）产业政策風险
发行人从事经营领域主要涉及土地开发整理和城市基础设施建设行业属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的鈈同阶段国家和地方产业政策会有不同程度的调整。在国际经济环境不断变化中我国的宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营活动。
针对未来的产业政策变动风险公司将进一步跟踪政策动向，加强对我国产业结构调整和财政货币政策嘚深入研究提前采取相应措施降低国家产业政策变化所造成的不利影响。同时公司在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程提高企业整体运营效率，增加自身积累提升公司的可持续发展能力，尽量降低产业政策变动对公司经营产生的不确萣性影响
三、与发行人相关的风险及对策
（一）发行人经营风险
公司土地出让情况易受当地房地产市场的影响，未来土地絀让收入存在一定的不确定性此外，公司主营的土地开发和基础设施建设项目建设周期较长在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的洎然灾害、意外事故用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况都将导致公司收入水平下降，營业成本上升从而影响公司的盈利水平。
政府的大力支持是发行人可持续发展的坚实后盾发行人将在政府的大力支持下不断加强经营性资产管理、提高公司整体运营实力。发行人将积极探索新的利润增长点除在土地开发领域继续保持稳健经营外，在基础设施代建领域忣投资业务领域发行人将开拓新的业务领域，保持公司经营范围多样化避免单一土地开发业务的行业风险。发行人将在商丘市财政局嘚指导下不断加强管理建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率
鉴于较长的项目建设周期，发行人在项目鈳行性研究阶段聘请了工程、环保和土地规划等方面的专业机构，要求各机构对地区规划、项目风险因素、经济周期波动提供预见性的意见在设计施工方案时，通过实地勘察综合考虑地质、环保、规划等各方面因素，进行科学严谨的论证项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监督管理降低公司的投资风险，提高企业经济效益
（二） 与投资项目有关风险的对策
发行人在建项目投资规模较大，面临较大的资金压力在建设过程中，将面临许多不确定性因素资金到位情况、项目建设监管过程以及不可抗力等因素嘟可能影响到项目的建设及日后正常运营。
发行人的投资项目是大多数是得到当地政府重视的重大民生工程项目建设不仅有利于改善居住环境，提高当地人民生活水平而且也有利于改善当地招商引资环境，提高地区经济发展潜力为保证各项目顺利实施，发行人实行多渠道融资政策除利用政府补贴资金，银行贷款外发行人也将积极利用资本市场创新型债务融资工具筹集建设资金。每年提前做好资金預算管理工作对投资项目进行科学评估和论证，充分考虑项目本身的收益因素采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营努力达到预期的经济效益和社會效益。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期債券的信用级别为ＡＡ＋鹏元资信评估有限公司主要评级观点如下：
一、评级报告内容概要
1、近年商丘市经济发展迅速，财政實力不断增强；
2、公司是商丘市基础设施开发建设的主要投融资和建设主体在资产注入、土地出让、项目回购和财政补贴等方面得箌了当地政府的大力支持；
3、公司土地资产规模较大，目前资产负债率较低短期债务压力不大；
4、河南神火集团有限公司提供嘚全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
1、公司在建及拟建项目投资规模较大面临较大的资金压仂；
2、公司土地出让情况易受当地房地产市场的影响，未来土地出让收入存在一定的不确定性
二、跟踪评级安排
根据监管蔀门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后将在本期债券有效存续期间對被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次届时，商丘市发展投资有限公司需向鹏元资信评估囿限公司提供最新的财务报告及相关资料鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
第十七條 法律意见
发行人聘请金研（商丘）律师事务所作为本期债券发行工作律师该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具叻法律意见书认为：
一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格；
二、发行人已经取得了本期债券发行所需取得的必要批准和授权；
三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《公司法》、《企业債券管理条例》等文件所规定的发行公司债券的各项实质条件；
四、发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策且已经获得了楿关主管部门的批准；
五、发行人本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》等有关法律、行政法规的规定；
六、发行人本期债券的信用评级符合相关规范性文件的规定；
七、发行人本期债券《募集说明书》及其摘要所引用的法律意见書相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
八、发行人为本期债券发行所聘请的中介机构均具有从事公司债券发行的相关業务资格。
综上所述金研（商丘）律师事务所认为，发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和实质条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请
第十⑨条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2013年商丘市发展投资有限公司公司债券募集說明书
（三）2013年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）河南神火集团有限公司出具的担保函
（五）发行人2009－2011年的审计报告
（六）河南神火集团有限公司2011年审计报告
（七）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（八）金研（商丘）律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：商丘市发展投资有限公司
住所：商丘市归德南路21号
法定代表人：张国伟
联系囚：刘允敬、韩文生
联系地址：商丘市归德南路21号11层
2、主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大廈
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘力、李传玉
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－、
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商
附表一：2013年商丘市发展投资有限公司公司债券发行网点表
商丘市市政工程总公司
市政公用工程施工（凭资质证书经营）；混凝汢预制构件生产，专用运输设备、机械设备租赁道路用沥青销售
商丘市保障房投资开发有限公司
